游戏企业出海常见痛点以及合规方向

2024年8月8日，为了进一步促进游戏出海健康有序发展，搭建游戏企业游戏出海合规领域的交流、学习与合作平台，由海珠区琶洲街道办事处主办，广东省游戏产业协会、垦丁（广州）律师事务所等单位协办的“游戏行业出海合规性指引”沙龙活动于广州顺利举办。深入探讨国外市场的合规要点，交流最新的市场动态、合规策略和案例分析，帮助游戏企业加强对国外政策合规的专业知识和内部合规等。
垦丁广州律师事务所创始合伙人、主任律师、W&W国际法律团队创始人王捷律师受邀出席活动，并带来关于“游戏企业出海常见痛点以及合规方向”的精彩解读，深入剖析了游戏企业在出海过程中的常见痛点，并提出了全面的合规方案。
以下内容整理自王捷律师8月8日在会场上的发言：
01、游戏出海合规痛点地图

游戏企业在出海过程中，面临的合规风险类型多样。全球游戏市场的法律监管环境呈现出错综复杂的特征，不同的国家和地区拥有各自独特的法律要求及监管侧重点。王捷律师特别提示不同出海目标国的监管重点以及用户关注的重点不太一样，计划出海的游戏企业要密切关注这些潜在的风险点。例如欧洲地区用户更关注企业的营销手段是否符合相关规定、是否能及时响应用户主体权利。美国则是针对AIGC的使用出现了一系列诉讼潮。中东及东南亚作为宗教文化融入法律法规的地区，更加关注游戏内容及玩法合规。日韩游戏市场拥有独特规则及玩法，侧重于消费者权益保护及未成年人保护合规。
02、游戏出海常见合规痛点
在全球化的背景下，游戏行业的出海之路虽然充满机遇，但同样布满了合规的荆棘。王捷律师团队通过深入调研，总结出了“游戏出海合规痛点地图”，清晰地展示了中国游戏公司在进军各大海外市场时可能面临的主要法律障碍。这些痛点主要集中在主体合规、资质合规、数据合规、未成年人保护、广告及内容审查等方面。

资质合规
游戏企业在不同国家和地区出海时，首先面临的是资质合规问题。各国对游戏企业进入本地市场的资质要求不尽相同，例如越南要求所有在该国运营的游戏必须获得版号许可，且审核过程可能长达数月；沙特阿拉伯的《视听媒体法》规定“在从事任何视听媒体活动之前，都应向GCAM申请运营执照。日本实行备案制度，要求游戏公司进行《资金决算法》备案，应备案但不备案的，公司的法定代表人等可被处以50万日元以下的罚金刑及/或6个月以下的监禁。此外，部分国家还对外资企业的市场准入设置了特定限制，例如越南要求申请G1牌照的公司必须有51%的越南人持股，这使得企业在进行市场布局时需要谨慎考虑并提前规划。这些备案的复杂性和严格的审查要求，可能给企业合规带来了不小的压力。
数据保护与隐私合规
王捷律师指出全球数据保护法律法规的立法执法强弱不一，以及立法完成度存在差异。这要求游戏企业在进行数据收集、告知与合法性基础、数据跨境传输与本地化存储、数据主体权利响应等方面必须严格遵守目标国的法律法规。如越南和俄罗斯对数据跨境传输有严格限制，欧盟的GDPR对数据主体的权利和企业的数据处理义务提出了严格要求。王捷律师通过实例剖析了个人信息跨境传输中可能存在的情况与合规难点，即当一款面向中东市场的游戏，其数据在多地服务器之间的流转，这种情境下，企业需评估输入的内容是否构成个人信息，并根据跨境传输要求采取必要的合规措施。

知识产权合规
知识产权问题也是游戏企业在出海过程中需要面对的重要合规挑战之一。王捷律师首先强调了游戏企业在出海过程中面临的跨国版权侵权、商标抢注和专利权潜在侵害等风险，列举了暴雪公司起诉《刀塔传奇》的开发商、《少女前线》日服商标被抢注以及GREE与Supercell的专利侵权的案例，强调企业必须提前进行知识产权布局，这是成功出海的必备条件和基本需求。不同国家对知识产权的保护力度和执行程度差异较大，企业需要了解不同国家的版权法保护范围和判定标准，进行全面的商标检索，以及识别可能隐藏在技术细节中的专利权侵害风险。
玩法合规
游戏玩法的合规问题主要集中在随机道具的概率披露、游戏内技能设置的透明度以及虚拟道具的掉落机制等方面。王捷律师提到了两个促使法律作出更改的经典案例，一是日本《景品表示法》下的案例，即《碧蓝幻想》因新年限定角色抽取概率问题引发争议，最终Cygames改进了掉率显示并增加了保底机制；同时，韩国《关于游戏产业振兴的法律》中增加了强制概率披露制度，这是由于Nexon擅自调整随机道具概率而被罚款的事件导致的。针对以上案例，王捷律师特别指出了游戏内“开箱子”机制的合规性问题，建议企业在购买页面公开随机型付费道具的真实概率，并提供相关信息或浏览方法，此外，还应申请概率型道具自律管理认证，确保玩法设置的透明度和公平性。
内容审查与跨文化合规
不同国家和地区对游戏内容的接受度存在显著差异，王捷律师提到了《真人快打》在韩国因过度暴力被禁止、《最后生还者2》在阿联酋因同性恋相关内容被禁，以及《寂静岭：归来》在德国因暴力描写被禁止等的案例，由于本土文化差异，各国的监管重点不同，例如，在中东地区，一些涉及宗教或政治敏感内容的游戏可能会被禁止或要求进行修改；而在东南亚地区，部分国家对于游戏中的赌博、侮辱王室、以及其他可能不符合当地文化价值观的内容也持保留态度。这使得游戏企业在设计和推广产品时，必须充分考虑目标市场的文化背景和监管环境，对游戏内容进行本土化调整，避免文化冲突和违规风险。

广告与营销合规
强调了游戏企业在进行广告和营销活动时必须遵守的法律法规和标准，其中包括注意广告发送时间、获得用户同意、向接收用户提供广告退订途径，以及特别注意广告内容对未成年用户的影响，避免色情或血腥暴力等内容。如日本《特定商业服务法》要求发送商业广告邮件需要申请批文，韩国《信息通信网法》规定了广告商在发布手机短信广告时必须注明“广告”字样和发送者的单位及联系方式，同时规定了广告发送时间限制和用户同意的前提。游戏企业在进行广告宣传时，需要确保广告内容的真实性、透明性，并尊重用户的知情权和选择权，避免出现如美国艺电（Electronic Arts, EA）因在Facebook上的广告未充分披露战利品箱的存在而被ASA处罚的案例。

其他合规要点
王捷律师最后分享了主体选择、未成年人保护以及游戏分级方面需要注意的合规要点。
游戏行业易受政治正确等舆情影响，企业通常选择在商业资信较好的国家和地区设立运营主体，例如新加坡、香港、阿联酋等，以降低潜在的政治和法律风险。
美国FTC对Epic Games的执法行动表明，保护儿童免受网络隐私侵犯是监管机构的首要任务之一。此外，不同国家和地区有具体的法规，如日本香川县的《防止网络游戏成瘾对策条例》和韩国的限充制度，要求企业在设计游戏时考虑到未成年人的上网保护和消费限制。


不同国家和地区有各自的游戏分级制度，如美国的ESRB、欧洲的PEGI、日本的CERO和韩国的GRAC等。这些分级机构对游戏内容进行评估，确保游戏适合不同年龄段的用户，企业需要根据目标市场的要求，主动申请游戏分级，以保证产品能够顺利进入市场。
03、出海合规方案
最后王捷律师强调“出海是为了第二增长曲线，不要让出海成为风险本身”。王捷律师分享了一套综合性的策略，以帮助游戏企业在海外市场应对合规挑战，主要分为事前风险防范、事中风险监管、事后及时处置以及优化内控制度四个部分，并特别推荐了团队编写的《数据出境100问》PRO版，为出海企业提供实用工具。