规范与发展的新航标：从组织结构视角解读《金融机构合规管理办法》

金融机构在经济体系中扮演着至关重要的角色，其稳健运营直接关系到金融市场的稳定与国家经济的健康发展。《金融机构合规管理办法》（以下简称《办法》）的出台，为金融机构构建了一套全面、系统且具有针对性的合规管理框架，旨在提升金融机构的合规经营水平，防范各类金融风险，维护金融秩序。作为金融行业近年来基于行业特点所出台的覆盖面较广的部门规章，主要目标是指导金融机构建立横向到边、纵向到底的合规管理体系，将合规基因注入金融机构发展决策、业务经营的全过程、全领域，实现从“被动监管遵循”向“主动合规治理”的转变。
2006年原银监会印发的《商业银行合规风险管理指引》，以及2016年原保监会印发的《保险公司合规管理办法》，是银行保险机构合规管理的两项基础制度，经过多年实践，在指导银行保险机构建立合规管理体系、强化合规管理工作等方面发挥了积极作用。随着金融业发展环境不断变化，金融机构合规管理的实践探索也在持续深化。两项制度文件的印发时间较早，不能有效适应新形势下金融机构合规管理的各项要求。金融监管总局在总结前期制度执行实践的基础上，结合新形势、新要求，制定了《办法》，旨在切实提升金融机构合规管理有效性，促进金融业高质量发展。
本文将结合《办法》的核心要点，从金融机构合规管理架构和职责角度来解读金融机构合规管理体系建设中的组织、制度、职责要点。

01、董事会合规管理职责
《办法》要求，金融机构的董事会（含行使董事会职权的董事，下同）负责确定合规管理目标，对合规管理的有效性承担最终责任。金融机构的高级管理人员负责落实合规管理目标，对主管或者分管领域业务合规性承担领导责任。
在构建合规管理体系工作中，董事会肩负着确立本企业合规政策、确保合规管理有效实施以及监督合规状况等关键职责。这要求董事会成员具备高度的风险意识和合规理念，从战略高度把控机构的合规方向。例如，董事会应将合规管理纳入公司战略层面进行考量。定期召开专门的董事会会议，审议合规政策、合规风险评估报告等重要文件，确保合规管理工作的战略方向正确。
02、高级管理层合规管理职责
高级管理层则负责执行董事会制定的合规政策，落实合规管理部门设置和职责要求，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履职提供充分的人力、无力、财力、技术支持和保障。
建立健全合规管理制度体系，推动合规文化建设，并确保合规管理在日常经营中得到切实贯彻。他们要组织推动将合规要求融入业务流程的各个环节，通过组织架构和管理手段的优化，保障合规目标的实现。组织推动主管或者分管领域的合规管理制度建设、合规审查、合规自查与检查、合规风险监测与管控、合规事件处理等工作。发现重大违法违规行为或者重大合规风险及时报告、整改，督促落实责任追究。
03、首席合规官设立及合规管理职责
根据《办法》规定，金融机构应当在机构总部设立首席合规官，原则上应当在省级分支机构或者一级分支机构设立合规官。考虑到各金融机构人员职数、资源配置等现实情况，允许金融机构行长（总经理）、省级分支机构或者一级分支机构行长（总经理）兼任；或者由金融机构不分管前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突部门的其他高级管理人员，省级分支机构或者一级分支机构不分管前台业务、财务、资金运用、内部审计等可能与合规管理存在职责冲突部门的其他高级管理人员兼任。由行长（总经理）兼任的，豁免任职资格条件，不需要取得任职资格许可。由其他高级管理人员兼任的，需要符合《办法》规定的任职条件（第十七条），并取得任职资格许可。
按照“新老划断”原则，在《办法》施行前已经担任合规总监、合规负责人等人员，履行《办法》规定的首席合规官、合规官岗位职责，在岗位调动前，不受首席合规官或合规官任职条件限制，无需重新取得任职资格许可。
《金融机构合规管理办法》对于首席合规官的内容篇幅是目前所见正式发文的合规管理办法中最多的，从十三条到二十六条，对首席合规官、合规官给予了充分的履职保障，包括参会权、知情权、调查权、询问权、建议权、预警提示权以及相对独立的考核评价体系等，并按照权责对等原则设定相关义务。首席合规官、合规官应当充分履行岗位职责，及时纠正违规行为，有效化解风险隐患。
04、合规部门的独立性原则及合规管理职责
按照《办法》要求，金融机构应当建立独立的合规部门，承担合规的管理责任，组织、协调、推动各部门和下属各机构开展合规管理工作，是合规管理体系的“第二道防线”。
履行的主要职责覆盖事前、事中、事后全流程以及企业合规文化建设和培训工作，包括：（一）拟订机构的合规管理基本制度和年度合规管理计划，组织协调机构各部门和下属各机构拟订合规管理相关制度，并推动贯彻落实；（二）为机构经营管理活动、新产品和新业务的开发等事项提供法律合规支持。审查机构重要内部规范，及时提出制订或者修订建议；（三）牵头组织实施合规审查、合规检查、评估评价、合规风险监测与合规事件处理，推进合规规范得到严格执行；（四）组织或者参与实施合规考核，组织或者参与对违反合规规范主体的问责，保持与监管机构的日常合规工作联系；（五）组织培育合规文化，开展合规培训，组织刑事犯罪预防教育，向员工提供合规咨询，推动全体员工遵守行为合规准则；等，厘清了合规管理的基本工作逻辑。
根据《办法》要求，“合规管理部门和合规岗位应当独立于前台业务、财务、资金运用、内部审计部门等可能与合规管理存在职责冲突的部门或者岗位。合规管理部门和合规岗位不得承担与合规管理相冲突的其他职责。”这其实也是符合内部控制要求的应然之意。另外，根据国家金融监督管理总局有关司局负责人就《金融机构合规管理办法》答记者问的答复，金融机构设置多个职责不相冲突的部门共同承担合规管理职责的，应当明确合规管理职责的牵头部门。金融机构可以自行决定设立一个或者多个职责不相冲突的部门承担合规管理职责，《办法》对此不作干预。
根据《办法》要求，金融机构应当为合规管理部门配备充足的、具备与履行合规管理职责相适应的法律或者经济金融专业学历背景知识和技能的合规管理人员。对于初次从事对机构合同进行法律合规审核的人员，以及为机构改制重组、并购上市、产权转让、破产重整、和解及清算等重大事项提出法律合规意见的人员，《办法》提出“原则上应当具有法律专业背景或者通过法律职业资格考试”。
此外，对于金融机构的境外金融分支机构及境外金融子公司，《办法》要求，金融机构“应当遵循东道国（地区）法律法规和监管要求，并且设立独立的合规管理部门或者符合履职需要的合规岗位，负责根据境外业务、市场情况、相关司法辖区法律法规以及执法环境等因素，识别和防范合规风险，培养专业合规人才。”
金融机构应当通过各项措施保障合规部门开展工作的独立性，不受其他业务部门的干涉，措施包括：首席合规官、合规部门的独立设置，合规事件双线报告，机构保障合规官及合规部门履行职责所需的知情权和调查权，聘任及解聘的特别要求，考核机制的设立等。
05、业务及职能部门合规管理职责
《办法》明确了，金融机构的各业务及职能部门、下属各机构承担合规的主体责任，负责本条线本领域合规规范的严格执行与有效落实，积极配合合规管理部门的工作。
业务及职能部门是合规管理的“第一道防线”，必须将合规要求贯穿于业务开展的全过程。业务人员要熟悉与本岗位相关的法律法规和内部规章制度，在业务操作中主动识别和防范合规风险，及时向合规部门反馈问题，形成合规管理的全员参与机制。
在业务部门内部设立合规联络人，负责与合规部门的日常沟通和协调。例如，在信贷部门，信贷客户经理作为合规联络人，在处理每一笔贷款业务时，及时将可能涉及的合规问题反馈给合规部门，如客户身份核实困难、贷款用途存疑等情况。
06、内部审计部门是合规管理的“第三道防线”
金融机构内部审计部门承担合规的监督责任，对机构经营管理的合规性进行审计，并与合规管理部门建立有效的信息交流机制。
07、下属机构的合规管理职责划分
下属各机构的负责业务领域内的合规管理事项。其中，省级分支机构或者一级分支机构应当设立合规官，职责权限设置参照首席合规官，合规管理部门向本级机构合规官负责，按照本级机构规定和合规官安排履行合规管理职责；下属各机构合规管理部门接受上级合规管理部门的指导和监督。
同时，《办法》鼓励金融机构对合规管理部门实行垂直管理。对合规管理部门实行垂直管理的金融机构，其下属各机构合规管理部门向上一级合规管理部门负责，接受上一级合规管理部门管理。鼓励首席合规官统筹合规管理人员选聘、业务指导、工作汇报、考核管理、合规官提名等事项。从体系上突出合规工作体系独立性。
以此，构建一个“分级管理、逐级负责”，三道防线各司其职的合规管理组织架构，通过明确合规管理责任，深化合规文化建设，实现“人人、时时、事事、处处”合规的目标。