公司股东出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。由于出资瑕疵直接导致法人财产的减少，大大增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。其结果不仅是对具体债权人利益的损害，同时对整个社会信用有着不可忽视的负面影响。今天，笔者将为大家分析企业设立出资的相关法律问题，希望能帮助企业在设立之初避免法律风险。
股东的出资方式
依照法律规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让所有权的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。
一、以货币出资
货币出资是最直接的出资方式，不需要验资即可完成出资。出资人在用货币进行出资时，应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
二、以非货币形式出资
以非货币进行出资的，应当对非货币财产进行评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价，并且依法办理其财产权的转移手续。如果评估确定的价格显著低于公司章程所定价款的，说明出资人没有依法全面履行出资义务。
- 以实物出资
以实物进行出资的，该实物必须满足公司生产经营的需要，并且该标的物上没有设立担保物权。根据法律规定，作为出资的实物应当评估作价、核实财产，并依法办理财产权的转移手续。
2.以知识产权进行出资
知识产权主要包括著作权、专利权与商标权。以知识产权进行出资的，需要核对该项权利是否存在、权利主体是否为出资人、权力能否转让、权利存续期限等事项。以专利权、商标权出资需要明确该专利是否存在独占许可、排他许可的情形。以专利权出资的，还需确定该专利是否为职务成果、合作成果等。
3.以土地使用权进行出资
以土地使用权进行出资时，需要注意该土地使用权是划拨取得还是出让取得。以划拨形式取得的土地使用权存在土地用途及转让的限制，是无法实现出资目的的。出资人以划拨土地使用权出资或设定权利负担的土地使用权出资的，出资人应当在合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担；逾期未办理的，则视为未依法全面履行出资义务。
4.以股权进行出资
出资人以所拥有的其他公司股权进行出资的，用于出资的股权需要满足下列条件:
（1）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
（2）出资的股权无权利瑕疵或权利负担；
（3）出资人已履行关于股权转让的法定手续；
（4）出自股权已依法进行了评估。
出资的股权不符合上述前三款条件的，出资人应当在合理期限内采取补正措施。逾期未补正的，法院将认定出资人未依法全面履行出资义务。
出资瑕疵的股东如何承担法律责任？
股东出资常见的法律问题主要体现为瑕疵出资，主要包括虚假出资、出资不足、逾期出资以及抽逃出资等。
虚假出资指并未交付货币、实务或者未转移财产所有权等，欺骗公司和其他股东；出资不足指出资者未足额出资、未履行出资义务等情况；逾期出资指出资者没有按照出资协议或者公司章程的规定按期缴纳出资；抽逃出资指公司设立后，将公司注册资本转移走的情形。那么对于这些问题，出资瑕疵的股东该如何承担相应的法律责任呢？
股东出资瑕疵的民事责任可分为两类：
一是有出资瑕疵的股东对公司以及其他股东承担的民事责任，属违约责任；
二是有出资瑕疵的股东与其他股东对公司债权人的民事责任，即公司股东违反出资义务，对公司债权人造成损害时，股东对公司债权人所应承担的民事法律后果。
就前述两种民事责任，出资瑕疵股东需承担的法律后果主要为：
一、对公司应承担补足出资义务
《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”如股东未足额缴纳出资，可由公司直接要求其履行义务，当股东拒绝时，公司有权将其起诉到法院。
二、对足额出资股东承担违约责任
在有限责任公司成立时，是由全体股东相约共同出资，作为合同的任何一方必须无条件地履行。当股东违反章程、未履行出资义务，致使公司的利益受到侵害时，足额出资的股东可以依据《公司法》的规定，以自己的名义代表公司向法院起诉，要求未出资的股东履行出资义务，并赔偿公司相应的损失，同时可一并要求其支付相应的违约金。
三、对公司债务在未出资本息范围内承担补充赔偿责任
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条明确规定：
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
这一解释的提出改变了以往司法实践中，要求出资瑕疵股东在瑕疵出资的范围内对公司的债务承担连带责任的做法。根据该司法解释规定，对公司债权人承担的赔偿责任的性质是“补充责任”、“有限责任”和“一次性责任”。
所谓“补充责任”是指债权人只有在公司不能清偿其债权时，就不能清偿的部分请求上述责任主体承担赔偿责任。债权人在没有向公司主张债权之前是不能先向出资瑕疵股东主张债权的。而如果公司有能力清偿，也不会存在出资瑕疵股东向债权人偿还债务的问题。
所谓“有限责任”是指上述责任主体向全体债权人承担责任的范围以股东未履行出资义务的本金及利息范围为限。
所谓“一次性责任”是指上述责任主体已经赔偿的总金额达到责任限额时，其他债权人不得再以相同事由向该责任主体提出赔偿请求。
公司还可采取何种措施维护自身权益？
出资瑕疵股东除承担上述法律后果之外，公司还可以采取何种措施以维护自身权益呢？
一、公司对出资瑕疵股东进行限权
限权主要是指公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。所谓相应的合理限制是指瑕疵股东按照实缴的出资比例分取红利。（《公司法解释（三）》第十六条）
二、公司可以对出资瑕疵股东进行除名
除名即解除股东资格。但是除名只适用于有限责任公司，对于股份有限公司并不能适用。对于股东未履行出资义务或者抽逃全部出资的，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格。（《公司法解释（三）》第十七条）。
公司解除出资瑕疵股东的股东资格后，公司需要进行减资或由其他股东缴纳相应的出资，在公司减资或由其他股东缴纳出资前，该出资瑕疵股东对于债权人的责任并不会免除。
如果，出资瑕疵股东转让瑕疵股权，受让人对此知道或应当知道的，公司可请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。公司债权人请求出资瑕疵股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，同样可请求受让人承担连带责任。
同时，需要着重注意的一点是，未全面履行出资义务的股东是不得以出资超过诉讼时效为由进行抗辩的。
结语
企业设立是企业存续和发展的前提与基础，依法规范设立是企业发展壮大的根基。企业设立过程中的不规范行为，极有可能在设立后引发纠纷，从而影响企业的健康发展，公司作为现代商业文明的主要载体，要解决公司治理中的法律问题务必要重视公司设立中的股东出资环节。