公司减资违反通知义务，如何追究股东的责任？

资本维持原则又称资本充实原则，是公司法三大原则之一，其核心要义是公司在回购股份、弥补亏损、分配利润、减资等过程中，要保证公司资本的充足性，使公司资产和公司资本额保持平衡，以防止股东侵蚀公司资本，保障公司的偿债能力不受侵害，保护债权人利益，维护交易安全。
我国《公司法》虽然未对资本维持原则进行明确表述，但是在具体规则的制定上都体现了资本维持原则的精髓，减资规则即属于资本维持原则的重要内容。
在注册资本认缴制度之下，虽然有资本信用被弱化、资产信用被强化的趋势，但根据公示公信和商事外观主义原则，公司的注册资本仍然具有重要价值，债权人通常是在注册资本的预期下与公司进行交易，其对注册资本额享有信赖利益。资本维持原则仍是保障公司债权人合法权益的重要基石，故公司法规定非经法定程序不得减资。
2013年《公司法》修订后我国全面实施注册资本认缴制，部分投资者为了彰显公司实力，往往非理性认缴巨额出资。10年以来，注册资本认缴制给股东带来投资便利的同时，也给股东带来了巨大风险，当公司无力清偿债务后，股东往往面临债权人要求提前缴纳出资的追索。
在此情况下，股东通过减资程序免除自己的出资义务，若没有按照法律规定进行减资，尤其是没有履行通知债权人的义务，应当承担何种法律责任？本文将做详细分析。
1、现行公司法规定的减资程序
①通知债权人是公司减资的法定程序
减少公司注册资本将一定程度上弱化资本维持原则，非经法定程序不得减资，否则将对公司债权人的合法权益造成损害，故我国公司法对减少注册资本规定了严格的程序，旨在维持公司资本、保护债权人合法权益。
《公司法》第一百七十七条第二款规定了公司减资时的两项通知义务：一是对已知债权人的直接通知义务；二是对未知的潜在债权人的公告通知义务。二者是并列关系，公司不得以登报公告替代对已知债权人的直接通知义务。
同时，该款还规定了债权人的救济权，即债权人在规定期限内有权要求公司清偿债务或者提供担保。公司依法履行通知义务是保证债权人行使救济权的前提。
经公司登记机关登记的注册资本对外具有公信力，对公司本身及其股东具有对抗力。登记事项经公示之后，即可产生对抗力和公信力的法律效力。通过赋予公示的登记事项以对抗力来保护登记人的合法权益，比如公司股东只能在登记的注册资本额度范围内对公司承担责任，不能要求其承担超过注册额度的责任。
同时，通过赋予公示的登记事项以公信力来保护善意第三人，从而维护交易安全，比如公司债权人基于登记的公司注册资本额度及股东的认缴出资额，与公司进行交易活动，公司不能任意单方面减资而损害债权人的利益。这样的制度设计，不仅有利于降低社会成本，而且有利于维护交易安全，确保当事人之间权利的平衡。
②公司法未规定违法减资的民事法律后果
关于公司违法减资的法律后果，《公司法》第二百零四条规定可以对公司处以罚款，但是，减资的效力以及股东是否需要对公司以及债权人承担民事责任，公司法未做具体规定。
《公司法》2022年修订二审稿第二百二十二条拟规定：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
从该行文表述来看，新修订的公司法草案拟规定违法减资的，公司资本应当恢复原状。
2、公司减资违反通知义务有何法律后果？
①实质减资与形式减资
以是否造成公司净资产减少为标准，公司减资分为实质减资与形式减资。前者指公司减少资本的同时，将相应金额的财产返还给股东，从而减少净资产，典型情形是返还股东已缴资本。后者指只减少资本额，不涉及净资产流出公司，典型情形是公司注销部分股份以弥补亏损，从而使注册资本降低至与实有资本一致。
在认缴制下，公司减少注册资本即免除了股东的出资义务，股东将不再向公司缴纳注册资本，公司的未来资产将减少，故在认缴注册资本尚未缴纳的情况下进行减资，属于实质减资，为了加强对公司债权人的保护，有必要进一步规范减资程序，明确股东应当承担的法律责任。
②未通知已知债权人，减资决议仍然有效
公司未将减资事宜通知已知债权人，虽然属于瑕疵减资，但减资决议仍然有效。我们来看实务中的一起典型案例：
（2021）京03民终9223号：本院认为，本案的争议焦点为股东会作出的涉案减资决议是否无效。
首先，决议是公司形成意思表示的法律行为。减资本质上属于公司内部行为，属于公司意思自治的范畴。一般情况下，减资行为按照法律规定和公司章程规定的程序作出即可成立有效。我国相关法律法规并未规定减资中未通知债权人构成减资无效。
其次，减资中未通知债权人构成瑕疵减资。瑕疵减资损害了对公司减资前的注册资本产生合理信赖利益的债权人权益，并未损害所有债权人的合法利益，并不当然导致减资无效。若瑕疵减资导致减资当然无效，难免影响公司的经营稳定和交易安全，也干涉了公司根据自己的经营需要调整注册资本的自治权力。
再次，北京趣游公司上诉主张根据破产法原理，先减资、后破产足以证明涉案决议系为逃避公司债务，但其并未提供相关证据加以证明，故其仅以减资、破产发生的时间顺序主张涉案决议系以逃避债务为目的，依据不足，本院不予采纳。
最后，根据法律规定和减资公司及相关人员减资时出具的债务清偿声明，权益受损的债权人可以要求减资股东和相关人员对其债权承担清偿责任，其合法权益并非不可救济。故北京趣游公司以瑕疵减资、逃避债务为由要求确认减资决议无效，本院不予支持。
③特定债权人可向公司或股东主张权利
公司未将减资事宜通知特定债权人的，则对特定的债权人不发生减资的法律效力，即未履行通知债权人的义务，不是减资决议的生效要件，而是对抗要件。
公司就减资事宜不通知已知的债权人，虽然不会导致减资决议无效，但是对特定的债权人不生效，债权人仍可按照减资前的注册资本向公司或股东依法主张权利。
（2019）最高法民申5203号一案中，最高法做出了如下认定：
在武汉某燃油有限公司、岳阳市某实业有限公司民间借贷纠纷再审一案中，最高院认为：……如某实业公司存在不当减资的行为，对其未依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款之规定通知的特定债权人，则不发生减资法律效力，在公司穷尽执行措施无财产可供执行的情况下，公司股东仍应在其认缴但未届期限的出资范围内，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
3、公司减资违反通知义务股东责任如何认定？
公司违反通知义务对认缴资本减资，且不存在加速到期情形。此时，公司尚有财产可供执行，股东对未缴出资依法享有期限利益。公司减资即便存在未依法通知债权人等程序瑕疵，也不影响债权的实际清偿，不构成对债权人利益的实质损害。债权人可直接向公司主张权利，不产生股东的补充赔偿责任。
公司违反通知义务对认缴资本减资，且股东借此规避加速到期责任。此时，应考虑驱动减资行为的主观目的因素。当公司的总负债大于净资产，公司已处于资不抵债状态时，公司有进入破产清算的可能，此时公司减资会不当减少破产中的责任财产。
若股东仍通过股东会决议减少认缴出资，本质上是对公司出资的抽减。在公司违反通知义务对认缴出资进行减资且存在加速到期情形的情况下，若股东不能证明减资的合理理由和无损于债权人利益，可参照适用《公司法解释三》第十二条规定的“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，并参照第十四条第二款关于抽逃出资的规定，要求股东在减资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任。
那么，认缴出资加速到期的情形下，公司减资违反通知义务时，哪些股东该承担责任，在何种范围内承担相应责任呢？
第一，股东在减资范围内承担责任
根据《公司法解释三》第十四条第二款的规定，股东抽逃出资的责任范围是抽逃出资的本息范围内。与实缴出资的抽逃出资不同，股东认缴的出资并未实际流入公司，仅形成股东对公司的未到期负债。
因而，对于加速到期情形下的违法减资，尚未发生资本利息，股东仅在减资范围内承担补充赔偿责任。
第二，减资股东承担补充赔偿责任
针对认缴制加速到期情形下的违法减资，股东对减资的合理理由和无损于债权人利益承担举证责任。在股东不能证明的情况下，减资股东对公司不能清偿的债务在减资范围内承担补充赔偿责任。
上海市高级人民法院在(2020)沪民再28号博达公司与杨某林、陈某兰买卖合同纠纷审判监督一案中认为：本案再审争议焦点在于如梅斯公司未就减资事宜通知博达公司，梅斯公司股东是否应承担责任？
未减资的股东和减资股东是否应担连带责任？本院认为：
首先，梅斯公司2014年7月设立时，股东认缴注册资本2000万元，至2015年12月31日梅斯公司实缴资本为500万元。梅斯公司减少的是股东认缴的尚未实缴的注册资本，且梅斯公司在庭审中表示其无法提供相关的资产负债表。故杨某林等辩称梅斯公司系形式减资，没有任何事实依据，本院不予采信。
其次，梅斯公司未履行法定通知义务，未直接通知博达公司。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何减资完全取决于股东的意志。杨某林、陈某兰在通知债权人一事上亦未尽到合理的注意义务。梅斯公司的瑕疵减资，减少了债权人得以信赖的担保财产，降低了公司的对外偿债能力，对博达公司的债权造成实际的侵害。杨某林、陈某兰作为梅斯公司的股东作出减资决议客观上降低了梅斯公司的偿债能力，产生了和股东抽逃出资一致的法律后果，应对梅斯公司不能清偿的部分在减资范围内承担补充赔偿责任。
最后，梅斯公司股东陈某兰虽未减资，但股东会决议由杨某林、陈某兰共同作出。陈某兰同意杨某林的减资，导致公司无法以自身财产清偿债务的后果，陈某兰应与减资股东杨某林在减资范围内承担连带责任。
第三，协助减资股东与减资股东承担连带责任
公司减资必须经股东会特别决议。对于出现加速到期情形时公司违反通知义务的减资行为，承担责任的股东除减资股东外，还包括同意减资决议、对减资予以协助的其他股东。参照《公司法解释三》第十四条第二款的规定，协助抽逃出资的其他股东与减资股东构成侵害公司财产权的共同侵权行为，对此承担连带责任。
综上所述，公司对股东的认缴出资进行减资，构成实质减资，应遵守《公司法》第一百七十七条的规定履行通知义务。公司违反对已知债权人的直接通知义务对认缴出资进行减资，应当对公司债权人承担补充赔偿责任。