“2023减持新规”对公司股权激励有什么影响？

通常，上市公司大股东的减持行为会被视为市场的负面信号，不仅会导致市场大幅波动，还可能引发市场对公司业绩和经营状况的疑虑，削弱投资者的信心，进而导致股价进一步下跌。为了约束上市公司大股东的减持行为，避免大股东通过“变相减持”违规获利，损害其他中小股东的利益，证监会在2023年8月27日发布了“进一步规范股份减持行为”的要求，明确“上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。控股股东、实际控制人的一致行动人比照上述要求执行；上市公司披露为无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其实际控制人比照上述要求执行。”
那么该“2023减持新规”对公司股权激励会产生什么影响，我们可以通过两个案例了解一下。
上市公司当虹科技（688039）在上市时已经盈利，该公司实际控制人并未直接持股，而是通过大连虹途等三个有限合伙企业间接持股，其中大连虹途为员工持股平台，公司实控人为该有限合伙的执行事务合伙人（GP）。因此，根据相关法律规定，公司在上市时实际控制人及其一致行动人大连虹途均承诺了36个月的锁定期，2022年12月12日锁定期届满后，大连虹途持有的全部股份均已解禁上市流通，并于2023年6月22日公告了减持计划，后在2023年8月27日“2023减持新规”出台以后，提前终止了减持计划并予以公告。

上市公司寒武纪-U（688256）设立有两个持股平台用于员工股权激励计划——艾溪合伙和艾加溪合伙，其中艾溪合伙的GP为实控人，艾加溪合伙的GP为公司董事。因此，艾溪合伙与实控人为一致行动人，在上市时与实控人适用了相同的锁定规则，艾加溪合伙则遵循“闭环原则”，承诺了36个月的锁定期。2023年8月7日，艾加溪合伙持有的股份均已解禁上市流通。然而艾溪合伙持有的股份由于在上市时适用了和实控人一致的锁定规则——在公司尚未盈利前，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持。并且，由于“2023减持新规”的发布，即便艾溪合伙的股份已经过了限售期或公司实现盈利，只要公司存在“破发、破净、分红不达标”的情形，实控人陈天石及其一致行动人艾溪合伙仍旧不得通过二级市场减持。

也就是说，“2023减持新规”发布之前，已经盈利的上市公司股东（包括实控人及其一致行动人）在锁定期届满后可以减持，如当虹科技的持股平台大连虹途，员工持有的激励股份可以变现退出，但受减持新规影响，由实控人控制的有限合伙的减持行为也受到了更为严格的限制，由于存在“破发、破净或分红不达标”的情形，员工持有的激励股份不能变现。对于未盈利的上市公司（如寒武纪）来说，实控人和董监高技的减持行为本身就受到更为严格的限制，但对于高管做GP的员工持股平台，实则不受影响。尤其是“2023减持新规”发布以后，由实控人控制的员工持股平台艾溪合伙减持遥遥无期，而由董事控制的员工持股平台艾加溪合伙已经可以减持变现。
综上，我们可以发现，员工持股平台由谁控制对于员工能否尽早减持变现造成了很大的影响。并且，“2023减持新规”又将控股股东、实际控制人及其一致行动人的减持行为与公司分红以及股价相挂钩，那么，由不同人员控制的员工持股平台减持的差异只会越来越明显。实际上，员工持股平台全部由实控人控制的情形也不少见，其好处是一方面员工持股平台全部适用同样的减持规则，不会造成员工之间的不平衡，由此带来管理上的难度；另一方面，也可以全面保证实控人的控制权。
（上市公司数据均来自上交所官方网站公告。）