母公司股东是否享有对子公司的知情权？（上）

我们在《股东知情权的行使与边界（上）主体资格篇》一文中已经阐述：现行公司法对于股东知情权主要规定于第33条（有限责任公司股东知情权）和第97条（股份有限公司股东知情权）。同时，该文在股东知情权行使主体的一般原则中介绍：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（简称“公司法解释四”）第7条第2款规定：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。但原告有初步证据证明在持股期间 其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。”
股东知情权，顾名思义，行使权利的主体必须具备公司股东资格，我们也同时探讨了资瑕疵股东、隐名股东、退股股东/转让股东、新加入股东四类特殊主体是否享有知情权的四类情形。然而，实践中还有一种情形，就是是否允许股东知情权在母子公司内部穿越？是否允许母公司的股东针对子公司行使知情权？法律上并未明确，上述公司法解释四第7条第2款的但书条款比较模糊，但似乎也为股东知情权的穿越留有了余地，事实是否如此？笔者将通过梳理实务案例，从审判实务、行使条件、解决路径几个方面进行探讨。鉴于篇幅关系，本文为第一篇，主要从既有案例角度分析司法实务中对相关问题的把握：
一、既往案例普遍不支持股东知情权穿越
鉴于现有法律法规对股东能否对子公司、孙公司行使股东知情权并无明确规定，司法解释将股东知情权的主体限定为公司股东。母公司所参股、控股的子公司、孙公司是独立法人（即使其是全资子公司，其法人地位仍然独立），所以在以往的司法实践中，人民法院对于母公司股东行使对子公司的知情权普遍是不予认可的。
例如，深圳市龙岗区人民法院（2019）粤0307民初7102号刘某与深圳某密达智能机器有限公司股东知情权纠纷一审民事判决本院认为部分载明：
“股东知情权源于股东具有本公司的股东身份，亦即股东只能向其所投资的本公司行使知情权。虽然母公司作为股东享有对子公司的知情权，但是，母公司的股东作为投资者，只是对其所投资的母公司享有股东权益，而与母公司参与设立的子公司（即使是全资子公司）之间不存在直接法律关系。在母公司的公司章程没有特别规定的情况下，母公司的股东并不因此直接享有对子公司的知情权。具体到本案，某密达机械公司是母公司，某密达智能公司系由前者出资设立的全资子公司，两公司均具有独立法人地位，在法律上是属于相互独立的民事主体。原告刘某虽然系母公司某密达机械公司的股东，但其并不是子公司某密达智能公司的股东，并不当然享有某密达智能公司股东的权利。而且，原告也未提交证据证明某密达机械公司的公司章程中有关于该公司股东可以对子公司享有知情权的特别规定。故此，原告刘某要求对某密达智能公司行使股东知情权既无事实根据，也无法律依据。”
又如，上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第1475号谭某某、陈某某与元某碳晶技术(上海)有限公司股东知情权纠纷一审民事判决本院认为部分载明：
“本院认为，就查询范围来看：即使存在被告的子公司，但两原告确认并非其所称的子公司即烟台元某碳晶制品有限公司的股东，且子公司与母公司在法律主体资格上相互独立，两原告无权主张行使相应股东知情权。”
二、根据案情的不同，个案存在股东知情权穿越的可能
虽然既往案例普遍不支持股东知情权穿越，但是由于近些年来公司架构的发展趋势，母子公司架构越来越普遍且复杂，母公司往往只是企业集团和空壳公司，实质的经营都在子公司层面，如果不能实现股东知情权的穿越，母公司股东的权益将受到一定的损害。我们在梳理实务案例时，也看到了一些个案上的突破。
例如，江苏省高级人民法院（2017）苏执监648号郭某某与金某投资控股集团有限公司股东知情权纠纷执行裁定本院认为部分载明：
“金某集团作为投资性主体的母公司，通过资本增值、投资收益或者两者兼有而让投资者获得回报，其提供相关服务的全部子公司（包括母公司控制的单独主体）均被纳入合并财务报表的合并范围。而且，其业务及收益全部也来源于其投资的企业，其编制的合并报表反映的也是母公司和其全部子公司形成的企业集团整体财务状况、经营成果及其现金流量。另据《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》第二条规定：企业披露的在其他主体中权益的信息，应当有助于财务报表使用者评估企业在其他主体中权益的性质和相关风险，以及该权益对企业财务状况、经营成果和现金流量的影响。鉴于投资性控股公司情形之下，股东的实际利益在子公司而非母公司，郭某某作为财务报表使用者，有权知晓金某集团在其子公司中的权益对企业财务状况、经营成果及现金流量的影响，金某集团也有义务向郭某某披露这方面信息。尤其是对于投资性控股公司而言，其成员企业的经营管理状况对于控股公司的股东具有重大利益，成员企业的账簿记录对母公司股东而言尤其重要。惟其如此，郭某某通知函中要求查阅金某集团投资及再投资企业的财务状况。如果仅将其知情权局限于金某集团或其合并报表层面而不延伸至形成该合并报表的基础会计资料，郭某某仍然无法判断公司编制的合并报表是否客观真实，也必然导致其诉讼目的从根本上无法实现，也不符合双方在诉讼中达成的调解协议初衷。”
（笔者注：本案从投资性控股公司的结构特点出发，认可该结构项下股东的实际利益在子公司而非母公司，从实际利益角度支持了股东知情权的穿越，虽然本案有实体案件系调解结案的大背景，但法院认为部分仍有一定突破的论点。）
又如，上海市第二中级人民法院（2019）沪02民终9725号上海准某投资有限责任公司、杜某某等诉上海星某投资管理有限公司、第三人芜湖星某股权投资中心（有限合伙）股东知情权纠纷二审民事裁定本院认为部分载明：
“根据《合伙企业法》第六十八条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，同时又规定有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务，其中包括在执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼的行为。该条赋予有限合伙人在执行事务合伙人怠于行使权利时，有限合伙人为了企业的利益以自己的名义提起派生诉讼的权利。杜某某、张某某、陆某某及准某公司在提起本案诉讼前在已知范围内尽到了督促义务，星某企业也未在本案诉讼中知悉有限合伙人的要求后表示愿意行使股东知情权。因此，在执行事务合伙人怠于行使权利的情况下，有限合伙人以自己名义提起知情权诉讼既未违反上述的法律规定，也有利于合伙企业权利的行使及利益的保护。因此杜某某、张某某、陆某某及准某公司提起本案诉讼的原告主体资格适格，法院应当对本案进行实体审理。”
（笔者注：本案中星某公司的股东并非有限公司，而是有限合伙企业，所以本案的法律基础关系是合伙企业法的合伙人派生诉讼，但是鉴于星某公司系有限公司，也一定程度上实现了股东知情权的穿越。）
再如，上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号CROWNCANOPYHOLDINGSSRL与上海和某林业股份有限公司股东知情权纠纷二审民事判决本院认为部分载明：
“关于科某公司主张查阅和某公司子公司的财务报表以及和某公司及其分公司、子公司的会计账簿问题。由上述已查明的和某公司章程第144条及第146条的规定可见，章程载明和某公司应向股东提交子公司财务报表、股东享有检查公司及其子公司的会计账簿、记录和管理帐目的权利。前述章程的规定确超过公司法列举的股东知情权内容，考虑到和某公司虽为股份有限公司，但股东仅有五名，只要股东合理地行使知情权，一般不会对公司的经营造成重大影响，故前述公司章程的相关规定不致无效。何况科某公司系因和某公司在申请上市过程中经审计发现财务问题后而主张行使知情权，理由正当，故本院认为科某公司请求查阅和某公司子公司的会计报表并查阅和某公司及其分公司、子公司的会计账簿，应获支持。据此，本院对于原审判决未予支持科某公司的此部分诉讼请求依法予以改判。需要指出的是，一般而言，子公司是指有一定比例以上的股份被另一家公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司，鉴于和某公司章程中未对子公司的范围作出明确界定，审理中当事人双方也未能就此达成一致意见，考虑到子公司本系依法独立享有民事权利、承担民事责任的法人，为避免可能损害子公司其他股东的权利，故本院对章程中所涉子公司界定为系和某公司的全资子公司。”
（笔者注：本案与其他案件显著的不同，是母公司的章程中明确约定了股东享有检查公司及其子公司的会计账簿、记录和管理帐目的权利。根据公司法解释四第七条第一款规定：“股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。”也就是说，除了公司法第三十三条、第九十七条的法定条件以外，公司章程中如果约定了母公司的股东可以查阅或者复制公司特定文件的，法院也会尊重股东在意思自治基础上合意的自由。）
综上，司法实务中多数判例仍然遵循了传统公司法的理念，考虑到公司法包括公司法的修订草案均未明确股东知情权穿越的类外情况，多数法院坚持了法人人格独立的理论，在母子公司均为独立法人的前提下，不予支持保护。当然，事情终有两面性，现有公司架构模式的制度需求，以及股东知情权本系股东监督权的实质权利特征，在实务中也不乏建议完善的声音和个案。