本章目次
（一）股东知情权概述
（二）知情权的主体资格
1.股东享有知情权诉权的一般规定
2.特殊情形下知情权诉权的认定
【案例进阶36】已转让股份的股东还能查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料吗？
（三）股东知情权查阅范围
1.有限责任公司股东知情权的查阅范围
2.股份有限公司股东知情权的查阅范围
（四）查阅公司会计账簿
1.查阅会计账簿的前置程序
2.股东查阅会计账簿目的
【案例进阶37】公司怀疑股东查阅会计账簿的目的，是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，可以拒绝提供查阅吗？
（五）股东知情权的行使
1.胜诉判决表述及执行
2.不正当行使知情权的赔偿责任
3.董事高管未制作或保存公司文件材料的民事责任
【案例进阶38】公司未制备和保存会计账簿，执行董事应如何承担赔偿责任？
（六）股东知情权纠纷诉讼程序操作要点
1.股东知情权纠纷的含义
2.股东知情权纠纷的管辖
3.法律依据
（一）股东知情权概述
股东知情权是指公司股东了解公司经营信息的权利。在一般情况下，许多股东完成出资以后，并不直接参与公司的日常经营，而是委托董事会及经理阶层进行运作。在这种情况下，董事会及经理阶层所拥有的利益可能与股东的利益产生冲突，从而产生代理成本，特别是大股东又担任管理层的情况下，对小股东利益的侵害更容易发生。如何避免二者之间高昂的代理成本，公司法为保护股东，特别是小股东的利益，设计了一系列的制度。而股东享有一定程度的知情权，就是其中之一，这也是股东对管理层发挥监督作用的前提条件。因此，股东知情权设置的主要目的是解决股东与管理层之间的信息不对称问题，从而达到监督管理层，降低代理成本，以利于维护股东的合法权益。
我国《公司法》对股东知情权以有限责任公司与股份有限公司分别加以规定。其中第33条是关于有限责任公司股东知情权，第97条是关于股份有限公司股东知情权。同时，以列举方式确定了股东行使知情权的范围和方式。需要注意的是，股东知情权系法定权利的性质，股东只要具备法定条件，就应当获得规定范围内的信息，且公司不能通过章程等约定的方式剥夺。
（二）知情权的主体资格
1.股东享有知情权诉权的一般规定
依据《公司法》第33条、第97条或者公司章程的规定，股东享有知情权，且在该知情权受阻时，股东有司法救济的权利。该诉权是股东依法享有的权利，
股东起诉时应当提供证据证明其为公司股东，非该公司股东不具有该诉权。一般情况下，股东身份丧失，其知情权随之丧失，也不应再具有相应诉权。换言之，如果股东资格存在争议的，当事人应先提起股东资格确认之诉。
如果股东有初步证据证明在持股期间，其合法权益受到损害，对其持股期间的公司特定文件材料，仍然可以行使知情权，与之相应的诉权也应当受到保护。这里的合法权益受到损害，一般是指其可能行使的知情权受到了损害，公司相关信息被隐瞒等。
2.特殊情形下知情权诉权的认定
（1）隐名股东能否行使知情权？
隐名股东由于缺乏具有公示效力的股东身份证明，一般只能通过名义股东行使知情权。法院原则上应当驳回隐名股东关于知情权的诉请，但隐名股东已经或正在履行相应的显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，法院可允许其行使股东知情权。
（2）瑕疵出资股东能否行使知情权？
瑕疵出资股东并不直接导致其丧失股东资格。如果公司仅以股东存在瑕疵出资为由拒绝其行使知情权，法院不予支持。如果有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以通过股东会决议解除其股东资格。如果公司能够证明股东存在瑕疵出资，且公司股东会已经决议解除其股东资格，法院应当驳回股东行使知情权的诉请。
【案例进阶36】已转让股份的股东还能查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料吗？
案例名称：河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案
案例来源：
河南省高级人民法院（2020）豫民终126号民事判决书。
裁判要旨：
原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，即公司原股东在特殊情况下享有有限诉权。但“诉权”不等同于“胜诉权”，“初步证据”不等同于“实质证据”，赋予原股东诉权，并非当然的支持原股东的诉讼请求。在受理案件后,应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害。
基本案情：
2012年10月，被上诉人河南中汇实业集团有限公司（以下简称中汇公司）因签订《投资入股协议书》认购持有周口银行5500万股股份，取得股东地位。2014年7月，因改革重组，中汇公司持有的周口银行股份折股为上诉人中原银行股份有限公司（以下简称中原银行）股份6435万余股。2014年12月，中原银行成立。2015年4月的中原银行2014年度股东大会审议通过，将2014年末可分配利润50132930.25元进行现金分红。2016年2月，中汇公司收到中原银行支付分红534283.59元。2015年2月10日，中汇公司将其在中原银行的股份转让给河南省豫南高速投资有限公司，约定中汇公司在中原银行股权的相应收益计算至2014年12月31日。中原银行上市时公开发布的财务资料中显示的中原银行2014年度净利润比其《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高出一亿多元。
中汇公司遂主张其获得的收益与中原银行的盈利严重不符，中原银行取得巨额净利润不向股东分配损害了其合法权益，向一审法院起诉请求查阅、复制持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料；补足分红差额及其他收益3000万元及利息。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为:《公司法司法解释(四)》第七条规定,股东依据公司法第三十三条、第七十九条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或复制公司特有文件材料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中,中汇公司于2015年2月将其在中原银行的股权转让给河南省豫南高速投资有限公司。虽然在本案起诉时,中汇公司已经不是中原银行的股东,但其提交的中原银行在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害,请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料一审法院予以支持。关于公司的盈余分配问题,待中汇公司查阅完毕公司特定文件材料以确定2014年度利润分配方案后可另行主张。综上所述,一审法院依照《公司法》第三十三条、《公司法司法解释(四)》第十条第一款规定,
判决如下:一、中原银行于判决生效之日起三十日内在中原银行住所地提供2012年12月20日起至2014年12月31日止期间的原周口银行和中原银行相应的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告河南中汇公司集团有限公司查阅、复制;二、中原银行于判决生效之日起三十日内在中原银行住所地提供2012年12月20日起至2014年12月31日止期间的原周口银行和中原银行相应的会计账簿供中汇公司查阅。三、驳回中汇公司的其他诉讼请求。
中原银行不服一审判决，向河南省高级人民法院提起上诉。
二审争议焦点：原审判决中汇公司查询、复制其持股期间的中原银行相应的公司章程、股东大会会议记录等特定资料，查阅相应的会计账簿是否正确。
二审法院认为：第一，《公司法解释（四）》第七条规定，结合诉的利益原则，明确规定了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了公司原股东享有的有限诉权。上述司法解释规定中的“除外”对应的应是前文的“驳回起诉”，即
原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。但“诉权”不等同于“胜诉权”，“初步证据”不等同于“实质证据”，赋予原股东诉权，并非当然的支持原股东的诉讼请求。
在受理案件后，应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害；
根据《公司法解释（四）》第八条规定，需要审查要求查阅账簿的有限责任公司股东是否有不正当目的；审查原股东是否已经查阅过或掌握其诉请的特定文件资料等情形，以认定原股东的诉讼请求是否应该得到支持。本案中，一审法院认定中汇公司提交的中原银行在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害，在符合案件受理条件的情况下，对中汇公司提交的初步证据及中原银行的抗辩理由未进行实质审理，直接支持中汇公司有关知情权的诉讼请求不当。
第二，关于中汇公司要求行使知情权的诉请是否应该得到支持问题。1.中汇公司认为其提交的中原银行上市时公开发布的财务资料中显示的2014年度净利润比中原银行《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高了一亿多元，中原银行对2014年下半年的利润没有进行分红，中汇公司持股期间的合法权益受到损害，因此要求查阅或复制中原银行特定文件资料。中原银行辩称《2014年度利润分配方案》依据的是其公司的年度法定审计报告《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》，
该报表与上市时公开发布的财务资料的口径不同、对象不同、时期不同，二者不具有可比性，且《2014年度利润分配方案》经过股东大会决议通过，中汇公司的权益并没有遭受损害。
根据中汇公司、中原银行的诉辩意见，对比两份财务报告内容显示，首先，该两份财务报告依据的准则不同。《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》依据的是中国注册会计师审计准则执行的审计工作，准则是财政部等部门发布的国内会计准则。而中原银行上市时公开发布的财务报告是按照国际会计准则编制的；其次，该两份财务报告审计的对象不同。《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》非合并财务报告，审计的对象不包括中原银行的子公司。中原银行上市时公开公布的财务报告是合并财务信息，包括中原银行及其子公司；再次，该两份财务报告编制基础、审计的时期不同，相关资产负债会产生差异。《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》的“备考财务报表的编制方法”显示以“十三家城商行合并重组设立中原银行的架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，以2013年1月1日起按照十三家城商行合并重组的中原银行财务报表作为编制范围。”的假设基础进行编制，审计的时期是2014年1月1日至2014年12月31日。中原银行上市时公开公布的财务报告是以中原银行于2014年12月23日正式成立为基础编制的，包括2014年1月1日至2014年12月22日和2014年12月23日至2014年12月31日的两段时期的两份报告；最后，该两份财务报告编制的时间不同，编制报告时掌握的信息不同，会产生会计差异。《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》是2015年4月11日编制的，上市财务报告是2017年6月30日制作的。综上，因两份报告所依据的会计准则、统计口径、编制基础、编制时间等均不同，两份报告存在差异有合理客观原因。因此，中原银行在上市时公开发布的财务资料与《2014年度利润分配方案》依据的年度法定审计报告《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》不同，并不能够证明中汇公司在其持股期间合法权益受到损害。2.根据《公司法》第三十八条的规定,公司的利润分配方案和弥补亏损方案由股东会审议批准。因此公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，属于公司自治的范围。中原银行《2014年度利润分配方案》经过该公司股东会决议通过，股东会的召集程序、表决方式及决议内容均不违反法律、行政法规或公司章程的规定，股东会决议通过的利润分配方案合法有效。因此，中汇公司主张其股权收益与中原银行的实际盈利水平不符、中原银行在取得巨额净利润的情况下却不向股东分配损害其利益没有法律依据。
故中汇公司提交的证据不能证明在其持股期间合法权益受到损害，其要求查阅、复制中原银行相关文件资料的诉讼请求不符合法律规定，不予支持。一审法院对中汇公司提交的初步证据及中原银行的抗辩理由未进行实质审理，判决支持中汇公司诉讼请求不当，应予以纠正。
第三，需要指出一审判决判项存在的如下问题：对于有限责任公司股东的知情权，《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对于股份有限公司股东的知情权，《公司法》第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。对比上述关于有限责任公司和股份有限公司股东知情权的法律规定，法律并未规定股份有限公司的股东有复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录等文件资料的权利，亦未规定股份有限公司的股东有查阅公司会计账簿的权利。本案中，周口银行与中原银行均系股份有限公司，故一审判决第一项中汇公司复制公司章程等文件资料、第二项中汇公司查阅相应的会计账簿均不符合法律规定。
综上所述，中原银行的上诉请求成立，应予以支持。
二审判决如下:一、撤销河南省郑州市中级人民法院(2019)豫01民初2062号民事判决；二、驳回河南中汇实业集团有限公司的诉讼请求。
实务要点：
本案作为2020年全国法院十大商事案例之一，经过了四次审理,二审法院为河南高院。第一次一审，裁定驳回中汇公司的起诉。二审裁定指令一审法院审理。第二次一审，判决中原银行提供中汇公司持股期间的周口银行和中原银行的公司章程、股东大会会议记录、财务会计报告等供中汇公司查阅、复制；中原银行提供中汇公司持股期间的周口银行和中原银行的会计账簿供中汇公司查阅。二审改判驳回中汇公司的诉讼请求。通过阅读本案，可以发现：
第一，对股东退出公司后又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权的，原股东是否具备提起知情权诉讼的主体资格，公司法未作出明确规定，理论与实务界争议较大。《公司法解释（四）》第七条第二款
明确原股东的知情权的诉权问题，即原则上应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。
在除外情形下，法院受理后应当进行实体审理，依据证据规则，作出是否支持的判决。本案遵循此逻辑，对《公司法解释四》第七条作出了正确的理解，厘清了适用该条款所要解决的程序问题和实体问题的界限。
第二，本案中，中汇公司还诉请对2014年未分配利润进行分配。对此，法院认为，关于公司的盈余分配问题,待中汇公司查阅完毕公司特定文件材料以确定2014年度利润分配方案后可另行主张。换言之，股东知情权与盈余分配属于不同的诉讼，不应在一个诉讼中主张，而应该分别主张。
第三，在实务中，退股股东只要能初步证明自己在持股期间权益受损的，就可以提起股东知情权之诉，要求查阅公司特定文件资料。该初步证据不要求为证明其权益受损的充分证据，只要能够初步证明其权益受损或存在重大风险即可。
但退股股东想要获得胜诉，还需要承担证明其权利受损的举证责任。
一般而言，只有股东的股权本身受损，如放弃股东身份、低价转让股权等，才会被法院认定为股东权益受损的情形。如仅是分红问题、经营问题等，可能不会被法院认定属于股东合法权益受损的情形。
（三）股东知情权查阅范围
《公司法》第33、97条分别对有限责任公司和股份有限公司股东知情权的查阅范围作了明确规定。
1.有限责任公司股东知情权的查阅范围
《公司法》第33条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅的是公司会计账簿但附有条件。其中，根据《中华人民共和国会计法》及相关法律、法规的规定，有限责任公司应当于每一会计年度终了时依法编制财务会计报告。财务会计报告由会计报表及财务情况说明书及会计报表附注等有关文件组成，具体包括资产负债表、损益表、现金流量表等。
2.股份有限公司股东知情权的查阅范围
《公司法》第97条规定，股份有限公司股东有权查阅的范围包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，在行使方式上并不包括复制。
（四）查阅公司会计账簿
1.查阅会计账簿的前置程序
依据《公司法》第33条第2款规定，股东可以要求查阅会计账簿。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。股东在查阅会计账簿时应先履行前置程序，即根据《公司法》第33条第2款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。通常情况下，股东都不具有专业的财务会计知识，而公司会计账簿属于专业性的书面材料，且一般多而且细，因此要求查阅的股东应慎重其事,正式书面请求，说明目的。
股东只能查阅与其查阅目的相关的公司账簿包括公司的会计凭证。《公司法》第33条第2款虽然未明确将查阅“会计凭证”写入条款，但根据目前法院的审判实践，普遍认为“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况”。因此，当会计凭证对于会计账簿的查阅具有必要性和印证作用，或者会计账簿确实存在明显问题时，法院一般会支持股东查阅会计凭证的诉请。此外，需要注意的是，股东对公司会计账簿和会计凭证只有查阅权没有复制权。
2.股东查阅会计账簿的目的
（1）“不正当目的”的认定
出于正当目的是我国公司法对于股东行使正当会计账簿查阅权的主观要件上的规定，依据《公司法》第33条第2款规定，认定“不正当目的”时，一是必须“可能损害公司法合法利益”，由于损害后果尚未发生，因此，对“可能”只能通过常理判断，但应当达到较大可能性；二是必须有合理根据，由于“不正当目的”属于主观心理，因此，只能借助于股东的客观行为来合理认定或者进行法律推定。对此，《公司法司法解释（四）》第8条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情形。
需特别注意的是，其一，公司主张适用《公司法司法解释四》第8条第1项关于同业竞争的认定。首先，股东在投资目标公司外另对其他公司进行投资属于正常的商业行为，我国《公司法》对此并无禁止性规定。“股东自营或者为他人经营”强调股东实际参与其他公司的经营决策或者担任其他公司的相关职务，仅凭其他公司股东的身份或者与其他公司存在关联关系并不必然导致其丧失查阅权。其次，同业竞争涉及到“公司主营业务和实质性竞争关系”的界定，需注意以下两点：一是主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的日常主要活动，通常根据公司的经营范围加以确定，但并非主营业务范围相同或相似，就认定两者之间必然存在实质性竞争关系，进而认定股东行使知情权具有不正当目的。二是经营范围仅作为判断是否构成实质性竞争的考量因素之一，法院还应审查经营的时间和区域、商品和服务的可替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会等，审查标准实质在于避免损害公司合法利益。其二，这里的“其他不正当目的情形”可能包含：滥用股东知情权，频繁行使知情权，可能对公司经营造成损害；股东的行为并不以损害公司利益为目的，如仅为自己或他人获取利益，但事实上可能会对公司的已存利益或潜在利益造成损害。
（2）“不正当目的”的举证责任
根据“谁主张，谁举证”的原则，公司应当对股东有不正当目的这一事实承担举证责任。
【案例进阶37】公司怀疑股东查阅会计账簿的目的，是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，可以拒绝提供查阅吗？
案例名称：
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案
案例来源：
《最高人民法院公报》2011年第8期。
裁判要旨：
股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。
基本案情：
上诉人（一审原告）李淑君 (股权受让于张育林)、吴湘、孙杰、王国兴四人为被上诉人江苏佳德置业发展有限公司（以下简称佳德公司，一审被告）股东。因佳德公司在经营形势大好的情况下却拖欠大量债务，四人作为股东对佳德公司情况无法知悉，故依法要求行使股东知情权，请求查阅、复制佳德公司的会计账簿等所有公司资料。2009年4月8日，四股东向佳德公司递交书面申请书，申请查阅或复制佳德公司的会计账簿等所有公司资料。2009年4月20日，佳德公司函复四股东表示收到申情书，但因为涉及很多法律问题，委托了律师处理。2009年4月 14日，四股东诉至法院，并提出上述诉求。同日，法院受理该案。另，被告佳德公司和广厦公司(项目经理为张育林)存在仲裁纠纷。
法律关系图：
裁判过程及理由：
本案一审争议焦点：
一、四原告行使知情权的范围是否有法律依据；二、四原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的。
一审法院认为：公司法第三十四条（现三十三条）规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……”因此，除会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证之外，四原告的诉讼请求已超出法律规定的股东行使知情权的范围，对超出范围的部分不予审理。
公司法第三十四条第二款（现现三十三条第二款）明确规定股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当目的。但被告佳德公司原股东张育林现为“颐景华庭”工程承包人广厦公司派驻管理工程的项目经理，因佳德公司和广厦公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件未决，与佳德公司之间存在重大利害关系。申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有张育林签字，四原告对此不能作出合理解释，证明张育林与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联性，也证明四原告在诉讼前后与张育林之间一直保持密切交往，其提起知情权诉讼程序不能排除受人利用，为公司的重大利害关系人刺探公司秘密，进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。固然股东调查公司的财务状况是其正当权利，然而一方面从被告佳德公司的工商登记材料来看，四原告声称“对公司经营现状一无所知”显然不属实；另一方面，即便四原告查阅会计账簿具有了解公司经营状况的正当目的，但同时四原告的查阅很可能具有放任损害公司正当利益的主观故意，而目前正在审理的佳德公司的仲裁案件，标的额巨大，对比四股东的知情权，在二者发生冲突时，两者相害取其轻，应优先保护公司的权益。四原告可以在仲裁案件结案后或者在证明已经排除查阅会计账簿与张育林的关联性之后，再行主张自己对会计账簿的知情权。
此外，公司法第三十四条第二款还规定股东提起知情权诉讼的前置程序，即股东必须有证据证明在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内（十五日）未予答复，方能提起知情权诉讼。具体到本案而言，四原告在2009年4月8日递交公司的《申请书》中称“四申请人准备于2009年4月23日前”至公司行使知情权，但2009年4月14日四原告即至法院起诉，期间仅六天时间，因此，四原告的起诉不符合法定的前置要件。
综上所述，四原告要求行使知情权不仅超出法定范围，且其关于查阅会计账簿的起诉违反法定前置程序，同时被告佳德公司有合理根据表明四原告行使该权利可能损害公司合法利益，故对四原告的诉讼请求不予支持。据此，一审法院判决：驳回原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的诉讼请求。
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴不服一审判决，向江苏省宿迁市中级人民法院提起上诉。
本案二审争议焦点：
一、四上诉人提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的；三、四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。
二审法院认为：
第一，关于四上诉人起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。
根据公司法第三十四条第二款规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，四上诉人于2009年4月8日向佳德公司提出要求查阅或复制公司的所有资料（含公司会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等）以了解公司实际财务状况的书面请求，虽然4月14日四上诉人至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复，但佳德公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，四上诉人有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案作出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。
第二，关于四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的。
由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，四上诉人向被上诉人佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。
被上诉人佳德公司认为四上诉人查阅会计账簿的目的是为了收集并向广厦公司提供工程款纠纷仲裁一案中对佳德公司不利的证据，损害佳德公司及其他股东的合法利益，其主要证据是四上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中均有张育林代李淑君签名，而张育林的身份系广厦公司派驻佳德公司工程的项目经理，且直接参与了广厦公司与佳德公司的仲裁一案。佳德公司所举证据不足以证明四上诉人查阅公司会计账簿具有不正当的目的，且可能损害佳德公司合法利益。理由如下：1、因李淑君的股份系受让自张育林，故其临时委托张育林代为签名也在情理之中。其后李淑君本人在诉状及授权委托书上亲自签名，表明提起知情权诉讼系其真实意思表示。张育林之前受李淑君委托在诉状及授权委托书中代为签名，其法律效力及法律后果应由李淑君承担，张育林本身不是本案主张行使知情权的主体，并非如佳德公司所主张的系代替李淑君行使知情权。最终能够实际行使知情权的也只能是佳德公司股东李淑君，而非张育林。2、四上诉人合计持有佳德公司54%的股权，其与佳德公司的利益从根本上是一致的。佳德公司如在与广厦公司仲裁一案中失利，客观上将对四上诉人的股东收益权造成不利影响。且提起本案诉讼的系上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴四名股东，而非李淑君一名股东，佳德公司仅以张育林代李淑君签名，而认为四上诉人提起本案诉讼的目的在于为其利益冲突方广厦公司收集仲裁一案的不利证据，显然依据不足。3、佳德公司主张四上诉人在查阅公司会计账簿后可能会为广厦公司收集到直接导致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相关证据，但未明确证据的具体指向。法院认为，公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。佳德公司拒绝四上诉人对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。
第三，关于四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。
四上诉人请求查阅、复制被上诉人佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等（含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等）所有公司资料。被上诉人佳德公司辩称其已向四上诉人提交了自公司成立起的全部工商设立、变更、年检登记文件及审计报告等资料，履行了配合股东行使知情权的法定义务。对此，法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。依据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于四上诉人要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了公司法第三十四条规定的股东行使知情权的查阅范围，不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，四上诉人查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在佳德公司。
关于四上诉人要求复制被上诉人佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求，法院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而佳德公司章程亦无相关规定，因此，四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不予支持。
综上，一审判决认定四上诉人行使股东知情权具有不正当目的错误，导致实体处理不当，依法应予纠正。二审法院判决：
一、撤销宿迁市宿城区人民法院（2009）宿城民二初字第00448号民事判决；二、被上诉人佳德公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴查阅。上述材料由四上诉人在佳德公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的其他诉讼请求。
实务要点：
本案是典型的股东知情权案件，不但确立了“公司司怀疑股东查阅会计账簿的目的，是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，不能以此为由拒绝提供查阅”的裁判规则，还对股东知情权的行使范围、查阅会计账簿前置程序的履行、能否查阅会计凭证等问题进行了回应。通过阅读本案，可以发现：
第一，关于股东查阅会计账簿的前置程序。一审法院认为，从原告书面要求查阅会计账簿，到起诉仅六天时间，不符合“公司明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内（十五日）未予答复”才能提起诉讼的前置要件。对此，二审法院认为，至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复，但佳德公司在后来的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料，因此，为避免讼累，四上诉人有权起诉。
第二，股东能否查阅会计凭证？二审法院认为，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查，因此，本案支持了原告要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求。
第三，公司章程能否对查阅程序和范围作出规定？依据《公司法司法解释四》第7条规定，股东可以依据公司章程起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料，故公司章程对查阅程序和范围作出明确规定的，法院应当依照章程的规定进行审查。在本案中，股东能否复制会计账簿？二审法院认为，四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，因此，不予支持。换言之，如果公司章程中允许股东复制会计账簿，则应支持。
（五）股东知情权的行使
1.胜诉判决表述及执行
依据《公司法司法解释（四）》第10条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。需注意的是，由于《公司法》没有规定股东可以聘请第三人辅助查阅，因此，股东依据判决查阅时，股东应当同时到场。
2.不正当行使知情权的赔偿责任
股东知情权应合法保护，但依据《公司法司法解释（四）》第11条规定， 股东滥用知情权、不当行使知情权，泄露通过查阅获得的公司商业秘密，给公司造成损失的，应当赔偿相应损失。辅助股东查阅资料的中介机构执业人员，亦负有保密义务，如其泄露通过辅助股东查阅获得的公司商业秘密，给公司造成损失的，亦应承担相应赔偿责任。股东及辅助人泄露商业秘密的主观状态既包括故意也包括过失。辅助人系辅助股东从事事实行为，与股东并非代理关系，应自行承担侵权赔偿责任。在实务操作中，以下两个问题应特别注意：
第一，《公司法司法解释（四）》第11条的相关规定，是对股东以及辅助人泄露其通过查阅得知的公司商业秘密的行为的规制，股东或中介机构专门人员泄露通过其他方式获知的公司商业秘密，应另适用相应的法律规范调整。第二，对于公司诉股东因行使知情权，辅助人辅助股东行使知情权从而获悉公司商业秘密后泄露，给公司造成损害的案件的举证责任分配，在现有法律框架下仍应坚持“谁主张、谁举证”的一般原则，但由于商业秘密侵权案件事实的复杂、认定难度较大，可根据案件具体事实、诉讼阶段对证据的提交、说明义务酌情进行合理分配。
3.董事高管未制作或保存公司文件材料的民事责任
在实践中，若公司违反法律规定的文件置备义务，未制作和保存《公司法》第33条或第97条列举的公司文件材料，造成股东要求查阅的文件根本不存在，公司往往无法提供也难以采取补救措施来恢复以前未制作或已灭失的文件，股东即使向人民法院起诉也无法实现查阅目的。《公司法》没有明文规定在这种情况下股东能够获得何种救济，股东就因此受到的损失提起的诉讼通常难以得到法院支持，对此，《公司法司法解释（四）》第12条规定，在股东查阅权受到上述根本性侵害并给股东造成损失时，股东有权起诉请求具体负责制作和保存公司有关文件材料的董事或高级管理人员承担民事损害赔偿责任，以更周延地保护股东查阅权。对于责任构成及举证责任，应注意以下几点：
第一，侵权行为的主体和客体。在公司董事、高级管理人员与公司的侵权法律关系中，负有相应责任的公司董事、高级管理人员是侵权行为主体，公司利益是侵权对象。公司董事、高级管理人员怠于履行依法置备公司文件材料的职责，导致公司未依法履行置备义务，侵权的客体是公司经营管理秩序。
第二，侵权行为的客观方面。首先，董事、高级管理人员未依法制作和保存《公司法》第33条或者第97条规定的公司文件材料。其次，董事、高级管理人员未依法履行置备公司文件材料职责的行为给股东造成了损失。这里所称的损失，指的是经济利益损失，主要包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润、难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配，以及因无法组织公司清算而依法承担赔偿责任等带来的损失等。最后，董事、高级管理人员的渎职行为与股东的实际损害之间有因果关系。
第三，对于公司未依法制作和保存有关公司文件材料的认定，应当合理分配证明责任。首先，由于公司是否置备有关文件材料并非股东所能证明，故股东只对公司不能提供有关文件资料，导致其无法查询、复制的事实承担举证责任。股东证明公司不能提供有关文件资料的，应当转移举证责任，由公司就建立和保存了相关文件资料负担证明责任。其次，公司有证据证明其已置备相关文件资料，但拒绝股东查询、复制的，应当驳回股东的诉讼请求。最后，董事和负责的高级管理人员证明其已经履行相应职责，公司不能提供相关文件材料供股东查询、复制并非其责任造成的，应当不适用本规定。公司可能基于不可抗力的原因未能提供文件材料，例如意外事故导致毁损灭失、被有关部门扣押等等，但公司对此类意外负有证明责任。
【案例进阶38】公司未制备和保存会计账簿，执行董事应如何承担赔偿责任？
案例名称：
上诉人叶骅因与被上诉人周栋损害股东利益责任纠纷案
案例来源：
上海市第一中级人民法院（2020）沪01民终3550号民事判决书
裁判要旨：
当公司股东无法行使股东知情权，提起侵权损害赔偿之诉时，股东只对公司不能提供有关文件资料，导致其无法查询、复制的事实承担举证责任。在此前提下，公司是否依法制作或保存了相关财务会计报告、会计账簿和会计凭证的举证责任应当由相关的董事、高管承担。
在股东不能证明损失金额的情况下，法院可根据公司经营现状、股东持股比例、责任人违法程度酌定赔偿金额。
基本案情：
案外人上海A有限公司（以下简称A公司）于2015年5月18日设立，注册资本100万元，股东为上诉人（原审原告）叶骅、被上诉人（原审被告）周栋及案外人韩某，分别认缴出资35万元、55万元、10万元，出资时间均为2045年4月29日，由周栋担任执行董事及法定代表人。A公司筹备期间，叶骅于2015年5月14日向周栋个人账户汇款100万元，汇款用途为A公司投资款。
2018年7月5日，叶骅以A公司为被告提起股东知情权诉讼，法院判令A公司提供2015年5月18日至2018年8月14日期间的财务会计报告供叶骅查阅、复制，后叶骅向法院强制执行，嘉定法院于2019年6月18日出具（2019）沪0114执2132号执行情况告知书，告知叶骅：一、A公司未到庭履行义务；二、未查询到A公司名下的其他财产；三、执行中，双方当事人均称被执行人A公司已于2015年12月份关门并停止营业，执行人员于2019年5月8日将A公司法定代表人予以司法拘留，并要求叶骅提供被执行人的其他可供执行的财产线索，若不能提供则依法终结本次执行程序。
后叶骅向法院主张周栋应承担侵害其知情权的损害赔偿责任，赔偿金额为868,000元。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为，第一，董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事、高级管理人员未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法规定的文件材料，给股东造成损失，股东可以要求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任。虽然叶骅有权认为公司董事、高级管理人员的行为损害其自身经济利益，依法可以提起诉讼，但叶骅需要举证证明由于公司董事、高级管理人员的行为导致其利益受损。
股东因公司未依法置备文件材料遭受的损失，主要是由于公司会计账簿被故意隐匿或者销毁所导致，损失主要包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润、难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配，以及因无法组织公司清算而依法应承担赔偿责任等带来的损失。
叶骅现主张的损失为其向周栋账户投入的70万元及相应的利息。根据叶骅在庭审中之陈述及已查明的事实，可以确认该70万元之来源为叶骅2015年5月14日转账给周栋的100万元减去周栋根据《股份资本调整协议》退还叶骅的30万元。故究其根本，叶骅现主张的70万元及相应利息仍为其向A公司的投资款。而叶骅已就返还投资款提起过诉讼，本案与（2016）沪0112民初20315号案件是基于同一事实所引起，诉讼请求本质亦一致，而在该案中一审法院以《股份资本调整协议》约定的退款条件并未成就为由判决驳回了叶骅的全部诉讼请求。叶骅现未提供新的证据证明A公司存在可分配利润或可分配剩余财产，亦无证据证明其对A公司之债务存在赔偿责任等。故叶骅以其投入A公司投资款作为其经济利益受损的金额进行主张，于法无据，一审法院对叶骅之诉讼请求难以支持。据此，一审法院判决：驳回叶骅的全部诉讼请求。
叶骅不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
本案二审争议焦点：：
1.上诉人叶骅提起本案诉讼与其此前起诉的（2016）沪0112民初20315号案件是否系基于同一事实所引起，诉讼请求本质是否一致。2.关于被上诉人周栋是否履行了置备A公司相关文件材料的义务的举证责任，以及周栋若未履行前述义务致叶骅无法行使股东知情权而造成损失的举证责任应如何分配。3.如若叶骅有损失，则该损失的金额应如何确定。
二审法院认为：第一，关于第一个争议焦点。首先，本案系上诉人叶骅主张A公司执行董事被上诉人周栋未依法履行职责，导致公司未依法制作或保存财务会计报告、会计账簿和会计凭证，给其造成损失而提起的损害股东利益责任纠纷案件。尽管叶骅诉请损失赔偿的金额构成系其向A公司投资100万元扣除周栋依据《股份资本调整协议》向其支付的30万元股权转让款后的余款70万元及利息，与其在（2016）沪0112民初20315号股东出资纠纷案件中主张周栋返还投资款的金额构成一致，但叶骅提起本案诉讼的请求权基础为《公司法司法解释（四）》第十二条，即关于公司董事和高级管理人员未依法履行职责置备公司文件材料，给股东造成损失时应如何承担赔偿责任的规定，属于侵权损害赔偿之诉；而（2016）沪0112民初20315号股东出资纠纷案件系叶骅基于《股份资本调整协议》的约定而提起的合同履行之诉，故两案的请求权基础不同，基本事实亦不相同。一审法院关于该两案基于同一事实所引起，诉讼请求本质一致的认定确有不当，应予以纠正。
第二，关于第二个争议焦点。首先，如前所述，本案系因叶骅作为A公司的股东因无法行使股东知情权而引发的侵权损害赔偿之诉。
由于公司是否置备有关文件材料并非股东所能证明，故股东只对公司不能提供有关文件资料，导致其无法查询、复制的事实承担举证责任。
现叶骅已提供证据证明，相关股东知情权诉讼判决生效后，因A公司未履行义务而被嘉定法院终结执行程序，且A公司的法定代表人周栋（即本案被上诉人）亦被予以司法拘留。故在此情况下，关于A公司依法制作或保存了相关财务会计报告、会计账簿和会计凭证的举证责任应当转移，周栋作为A公司的执行董事应当对此承担举证责任。
其次，周栋在本案一、二审过程中均称A公司置备有财务会计报告、会计账簿和会计凭证，因A公司欠付办公场所的租赁费而被查封，该些文件材料均被一并查封。然而，在（2018）沪0114民初11858号股东知情权纠纷案件中，作为A公司法定代表人的周栋并未就此提出抗辩。结合周栋在（2019）沪0114执2132号股东知情权案件的执行过程中关于A公司于2014年租赁办公场所的陈述，以及A公司实际成立于2015年5月18日的客观事实，有理由认为，周栋所述办公场所（即XX路XX号XX商务楼XX楼XX座）实际并非A公司的租赁物业。又鉴于周栋未能提供相关租赁合同及相关文件材料被查封的证据等，故周栋关于因办公场所被查封导致财务会计报告、会计账簿和会计凭证无法获得的辩解，缺乏事实依据，难以采信。综上所述，
周栋作为A公司的执行董事就A公司已建立和保存了财务会计报告、会计账簿和会计凭证未能提供证据证明，应当承担举证不能的后果，其关于A公司已建立和保存了上述文件材料的主张，不予采信。
此外，因被上诉人周栋没有建立和保存A公司的财务会计报告、会计账簿和会计凭证，该行为导致叶骅作为A公司的股东无法通过行使股东知情权查阅、复制前述文件材料，并致其遭受了包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润、难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配，以及因无法组织公司清算而依法应承担赔偿责任等带来的损失。
对于上述“难以证明”的损失，一审法院要求叶骅承担举证责任，系举证责任分配不当。二审法院认为，
周栋因其未依法履行职责，应当对A公司有无可分配利润或剩余财产等承担举证证明的责任。现周栋未能对此予以举证证明，应承担举证不能的后果。
第三，关于第三个争议焦点。上诉人叶骅在本案中主张的损失赔偿金额为868,000元，该金额系由其向A公司投资100万元扣除被上诉人周栋依据《股份资本调整协议》向其支付的30万元股权转让款后的余款70万元及利息组成，该损失组成的实质仍为返还其向A公司投资的剩余投资款，故叶骅以该剩余投资款金额为据作为其未能行使股东知情权遭受的损失金额，于法无据，难以支持。
综合周栋作为A公司执行董事应当承担的职责，其在股东知情权诉讼中未反映上述公司文件材料“被查封”的情况，以及周栋在股东知情权案件执行过程中未如实陈述并最终被法院予以司法拘留的客观情况，酌定周栋应向叶骅支付10万元赔偿金。
综上所述，上诉人叶骅的上诉请求部分成立，予以支持。二审法院判决如下：
一、撤销上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初39785号民事判决；二、被上诉人周栋应于本判决生效之日起十日内赔偿上诉人叶骅100,000元。
实务要点：
依据《公司法司法解释（四）》第12条规定，负有置备公司文件材料职责的董事、高管未依法履职，应向受损的股东承担赔偿责任。本案就是公司股东因无法行使股东知情权而提起的侵权损害赔偿之诉。但举证责任如何分配？赔偿损失金额又如何计算？司法解释并未明确。通过阅读本案，可以发现：
第一，关于举证责任的分配。
二审法院认为，由于公司是否置备有关文件材料并非原告股东所能证明，故股东只对公司不能提供有关文件资料，导致其无法查询、复制的事实承担举证责任。在此情况下，关于公司是否依法制作或保存了相关财务会计报告、会计账簿和会计凭证的举证责任应当转移，由被告对此承担举证责任。
第二，关于赔偿损失金额的计算。
实践中，法院可根据实际情形确定侵权的董事、高管承担损害赔偿金额。股东的损失一般包括难以证明公司具备的可分配利润、难以证明公司具有的可分配剩余财产，以及因无法组织公司清算承担的赔偿责任等。在被告未提供相应证据的情况下，由股东对这些难以证明的损失提供计算依据较为困难。因此，像本案裁判一样，法院可根据公司经营现状、股东持股比例、责任人违法程度酌定赔偿金额。
第三，当公司股东无法行使股东知情权，提起侵权损害赔偿之诉时，股东可以先提起知情权之诉，再申请强制执行。
如果法院因公司无法提供公司文件资料而终结本次执行时，则股东可以以法院终结本次执行的裁定作为证据，向负有责任的董事、高管提起侵权损害赔偿之诉。
（六）股东知情权纠纷诉讼程序操作要点
1.股东知情权纠纷的含义
股东知情权纠纷，是指股东因其知情权受到侵害而产生了纠纷。在股东知情权法律关系中，权利主体是公司股东，义务主体是公司，因此，涉及股东知情权纠纷的诉讼，应当以公司为被告。
此外，需注意的是，公司不具备依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件，股东主张公司相关人员承担民事赔偿责任的，不属于该案由纠纷，股东应当另行提起诉讼。
2.股东知情权纠纷的管辖
《民事诉讼法解释》第22条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照《民事诉讼法》第26条的规定确定管辖。根据《民事诉讼法》第26条、《民事诉讼法解释》第3条的规定，
因股东知情权纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。
公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。
3.法律依据
《公司法》第33条、第97条；
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第7条-第12条。
参考文献：
1.最高人民法院民二庭 编著：《公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版。
2.最高人民法院研究室 编著：《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（下）》，人民法院出版社2021年版。
3.黄英、钱滢：《股东知情权纠纷案件的审理思路和裁判要点》，载于“上海一中法院”公众号，2020年3月23日。
（一）股东知情权概述
（二）知情权的主体资格
1.股东享有知情权诉权的一般规定
2.特殊情形下知情权诉权的认定
【案例进阶36】已转让股份的股东还能查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料吗？
（三）股东知情权查阅范围
1.有限责任公司股东知情权的查阅范围
2.股份有限公司股东知情权的查阅范围
（四）查阅公司会计账簿
1.查阅会计账簿的前置程序
2.股东查阅会计账簿目的
【案例进阶37】公司怀疑股东查阅会计账簿的目的，是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，可以拒绝提供查阅吗？
（五）股东知情权的行使
1.胜诉判决表述及执行
2.不正当行使知情权的赔偿责任
3.董事高管未制作或保存公司文件材料的民事责任
【案例进阶38】公司未制备和保存会计账簿，执行董事应如何承担赔偿责任？
（六）股东知情权纠纷诉讼程序操作要点
1.股东知情权纠纷的含义
2.股东知情权纠纷的管辖
3.法律依据
（一）股东知情权概述
股东知情权是指公司股东了解公司经营信息的权利。在一般情况下，许多股东完成出资以后，并不直接参与公司的日常经营，而是委托董事会及经理阶层进行运作。在这种情况下，董事会及经理阶层所拥有的利益可能与股东的利益产生冲突，从而产生代理成本，特别是大股东又担任管理层的情况下，对小股东利益的侵害更容易发生。如何避免二者之间高昂的代理成本，公司法为保护股东，特别是小股东的利益，设计了一系列的制度。而股东享有一定程度的知情权，就是其中之一，这也是股东对管理层发挥监督作用的前提条件。因此，股东知情权设置的主要目的是解决股东与管理层之间的信息不对称问题，从而达到监督管理层，降低代理成本，以利于维护股东的合法权益。
我国《公司法》对股东知情权以有限责任公司与股份有限公司分别加以规定。其中第33条是关于有限责任公司股东知情权，第97条是关于股份有限公司股东知情权。同时，以列举方式确定了股东行使知情权的范围和方式。需要注意的是，股东知情权系法定权利的性质，股东只要具备法定条件，就应当获得规定范围内的信息，且公司不能通过章程等约定的方式剥夺。
（二）知情权的主体资格
1.股东享有知情权诉权的一般规定
依据《公司法》第33条、第97条或者公司章程的规定，股东享有知情权，且在该知情权受阻时，股东有司法救济的权利。该诉权是股东依法享有的权利，
股东起诉时应当提供证据证明其为公司股东，非该公司股东不具有该诉权。一般情况下，股东身份丧失，其知情权随之丧失，也不应再具有相应诉权。换言之，如果股东资格存在争议的，当事人应先提起股东资格确认之诉。
如果股东有初步证据证明在持股期间，其合法权益受到损害，对其持股期间的公司特定文件材料，仍然可以行使知情权，与之相应的诉权也应当受到保护。这里的合法权益受到损害，一般是指其可能行使的知情权受到了损害，公司相关信息被隐瞒等。
2.特殊情形下知情权诉权的认定
（1）隐名股东能否行使知情权？
隐名股东由于缺乏具有公示效力的股东身份证明，一般只能通过名义股东行使知情权。法院原则上应当驳回隐名股东关于知情权的诉请，但隐名股东已经或正在履行相应的显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，法院可允许其行使股东知情权。
（2）瑕疵出资股东能否行使知情权？
瑕疵出资股东并不直接导致其丧失股东资格。如果公司仅以股东存在瑕疵出资为由拒绝其行使知情权，法院不予支持。如果有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以通过股东会决议解除其股东资格。如果公司能够证明股东存在瑕疵出资，且公司股东会已经决议解除其股东资格，法院应当驳回股东行使知情权的诉请。
【案例进阶36】已转让股份的股东还能查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料吗？
案例名称：河南中汇实业集团有限公司诉中原银行股份有限公司股东知情权、公司盈余分配纠纷案
案例来源：
河南省高级人民法院（2020）豫民终126号民事判决书。
裁判要旨：
原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，即公司原股东在特殊情况下享有有限诉权。但“诉权”不等同于“胜诉权”，“初步证据”不等同于“实质证据”，赋予原股东诉权，并非当然的支持原股东的诉讼请求。在受理案件后,应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害。
基本案情：
2012年10月，被上诉人河南中汇实业集团有限公司（以下简称中汇公司）因签订《投资入股协议书》认购持有周口银行5500万股股份，取得股东地位。2014年7月，因改革重组，中汇公司持有的周口银行股份折股为上诉人中原银行股份有限公司（以下简称中原银行）股份6435万余股。2014年12月，中原银行成立。2015年4月的中原银行2014年度股东大会审议通过，将2014年末可分配利润50132930.25元进行现金分红。2016年2月，中汇公司收到中原银行支付分红534283.59元。2015年2月10日，中汇公司将其在中原银行的股份转让给河南省豫南高速投资有限公司，约定中汇公司在中原银行股权的相应收益计算至2014年12月31日。中原银行上市时公开发布的财务资料中显示的中原银行2014年度净利润比其《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高出一亿多元。
中汇公司遂主张其获得的收益与中原银行的盈利严重不符，中原银行取得巨额净利润不向股东分配损害了其合法权益，向一审法院起诉请求查阅、复制持股期间相应的公司章程、股东大会会议记录、会计账簿等特定文件材料；补足分红差额及其他收益3000万元及利息。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为:《公司法司法解释(四)》第七条规定,股东依据公司法第三十三条、第七十九条或者公司章程的规定,起诉请求查阅或复制公司特有文件材料的,人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的,人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害,请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。本案中,中汇公司于2015年2月将其在中原银行的股权转让给河南省豫南高速投资有限公司。虽然在本案起诉时,中汇公司已经不是中原银行的股东,但其提交的中原银行在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害,请求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料一审法院予以支持。关于公司的盈余分配问题,待中汇公司查阅完毕公司特定文件材料以确定2014年度利润分配方案后可另行主张。综上所述,一审法院依照《公司法》第三十三条、《公司法司法解释(四)》第十条第一款规定,
判决如下:一、中原银行于判决生效之日起三十日内在中原银行住所地提供2012年12月20日起至2014年12月31日止期间的原周口银行和中原银行相应的公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供原告河南中汇公司集团有限公司查阅、复制;二、中原银行于判决生效之日起三十日内在中原银行住所地提供2012年12月20日起至2014年12月31日止期间的原周口银行和中原银行相应的会计账簿供中汇公司查阅。三、驳回中汇公司的其他诉讼请求。
中原银行不服一审判决，向河南省高级人民法院提起上诉。
二审争议焦点：原审判决中汇公司查询、复制其持股期间的中原银行相应的公司章程、股东大会会议记录等特定资料，查阅相应的会计账簿是否正确。
二审法院认为：第一，《公司法解释（四）》第七条规定，结合诉的利益原则，明确规定了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了公司原股东享有的有限诉权。上述司法解释规定中的“除外”对应的应是前文的“驳回起诉”，即
原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院不应驳回起诉，应依法予以受理，该条规定解决的是原股东在特殊情况下的诉权问题。但“诉权”不等同于“胜诉权”，“初步证据”不等同于“实质证据”，赋予原股东诉权，并非当然的支持原股东的诉讼请求。
在受理案件后，应审查原股东的证据是否能够证明在持股期间其合法权益受到损害；
根据《公司法解释（四）》第八条规定，需要审查要求查阅账簿的有限责任公司股东是否有不正当目的；审查原股东是否已经查阅过或掌握其诉请的特定文件资料等情形，以认定原股东的诉讼请求是否应该得到支持。本案中，一审法院认定中汇公司提交的中原银行在上市时公开发布的财务资料能够初步证明在其持股期间合法权益受到损害，在符合案件受理条件的情况下，对中汇公司提交的初步证据及中原银行的抗辩理由未进行实质审理，直接支持中汇公司有关知情权的诉讼请求不当。
第二，关于中汇公司要求行使知情权的诉请是否应该得到支持问题。1.中汇公司认为其提交的中原银行上市时公开发布的财务资料中显示的2014年度净利润比中原银行《2014年度利润分配方案》中显示的净利润高了一亿多元，中原银行对2014年下半年的利润没有进行分红，中汇公司持股期间的合法权益受到损害，因此要求查阅或复制中原银行特定文件资料。中原银行辩称《2014年度利润分配方案》依据的是其公司的年度法定审计报告《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》，
该报表与上市时公开发布的财务资料的口径不同、对象不同、时期不同，二者不具有可比性，且《2014年度利润分配方案》经过股东大会决议通过，中汇公司的权益并没有遭受损害。
根据中汇公司、中原银行的诉辩意见，对比两份财务报告内容显示，首先，该两份财务报告依据的准则不同。《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》依据的是中国注册会计师审计准则执行的审计工作，准则是财政部等部门发布的国内会计准则。而中原银行上市时公开发布的财务报告是按照国际会计准则编制的；其次，该两份财务报告审计的对象不同。《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》非合并财务报告，审计的对象不包括中原银行的子公司。中原银行上市时公开公布的财务报告是合并财务信息，包括中原银行及其子公司；再次，该两份财务报告编制基础、审计的时期不同，相关资产负债会产生差异。《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》的“备考财务报表的编制方法”显示以“十三家城商行合并重组设立中原银行的架构于2013年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，以2013年1月1日起按照十三家城商行合并重组的中原银行财务报表作为编制范围。”的假设基础进行编制，审计的时期是2014年1月1日至2014年12月31日。中原银行上市时公开公布的财务报告是以中原银行于2014年12月23日正式成立为基础编制的，包括2014年1月1日至2014年12月22日和2014年12月23日至2014年12月31日的两段时期的两份报告；最后，该两份财务报告编制的时间不同，编制报告时掌握的信息不同，会产生会计差异。《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》是2015年4月11日编制的，上市财务报告是2017年6月30日制作的。综上，因两份报告所依据的会计准则、统计口径、编制基础、编制时间等均不同，两份报告存在差异有合理客观原因。因此，中原银行在上市时公开发布的财务资料与《2014年度利润分配方案》依据的年度法定审计报告《2014年度中原银行股份有限公司审计报告及备考财务报表》不同，并不能够证明中汇公司在其持股期间合法权益受到损害。2.根据《公司法》第三十八条的规定,公司的利润分配方案和弥补亏损方案由股东会审议批准。因此公司是否分配利润以及分配多少利润属公司董事会、股东会决策权范畴，属于公司自治的范围。中原银行《2014年度利润分配方案》经过该公司股东会决议通过，股东会的召集程序、表决方式及决议内容均不违反法律、行政法规或公司章程的规定，股东会决议通过的利润分配方案合法有效。因此，中汇公司主张其股权收益与中原银行的实际盈利水平不符、中原银行在取得巨额净利润的情况下却不向股东分配损害其利益没有法律依据。
故中汇公司提交的证据不能证明在其持股期间合法权益受到损害，其要求查阅、复制中原银行相关文件资料的诉讼请求不符合法律规定，不予支持。一审法院对中汇公司提交的初步证据及中原银行的抗辩理由未进行实质审理，判决支持中汇公司诉讼请求不当，应予以纠正。
第三，需要指出一审判决判项存在的如下问题：对于有限责任公司股东的知情权，《公司法》第三十三条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”对于股份有限公司股东的知情权，《公司法》第九十七条规定“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询”。对比上述关于有限责任公司和股份有限公司股东知情权的法律规定，法律并未规定股份有限公司的股东有复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录等文件资料的权利，亦未规定股份有限公司的股东有查阅公司会计账簿的权利。本案中，周口银行与中原银行均系股份有限公司，故一审判决第一项中汇公司复制公司章程等文件资料、第二项中汇公司查阅相应的会计账簿均不符合法律规定。
综上所述，中原银行的上诉请求成立，应予以支持。
二审判决如下:一、撤销河南省郑州市中级人民法院(2019)豫01民初2062号民事判决；二、驳回河南中汇实业集团有限公司的诉讼请求。
实务要点：
本案作为2020年全国法院十大商事案例之一，经过了四次审理,二审法院为河南高院。第一次一审，裁定驳回中汇公司的起诉。二审裁定指令一审法院审理。第二次一审，判决中原银行提供中汇公司持股期间的周口银行和中原银行的公司章程、股东大会会议记录、财务会计报告等供中汇公司查阅、复制；中原银行提供中汇公司持股期间的周口银行和中原银行的会计账簿供中汇公司查阅。二审改判驳回中汇公司的诉讼请求。通过阅读本案，可以发现：
第一，对股东退出公司后又以公司在其股东资格存续期间对其隐瞒真实经营状况为由，诉请对公司行使知情权的，原股东是否具备提起知情权诉讼的主体资格，公司法未作出明确规定，理论与实务界争议较大。《公司法解释（四）》第七条第二款
明确原股东的知情权的诉权问题，即原则上应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的除外。
在除外情形下，法院受理后应当进行实体审理，依据证据规则，作出是否支持的判决。本案遵循此逻辑，对《公司法解释四》第七条作出了正确的理解，厘清了适用该条款所要解决的程序问题和实体问题的界限。
第二，本案中，中汇公司还诉请对2014年未分配利润进行分配。对此，法院认为，关于公司的盈余分配问题,待中汇公司查阅完毕公司特定文件材料以确定2014年度利润分配方案后可另行主张。换言之，股东知情权与盈余分配属于不同的诉讼，不应在一个诉讼中主张，而应该分别主张。
第三，在实务中，退股股东只要能初步证明自己在持股期间权益受损的，就可以提起股东知情权之诉，要求查阅公司特定文件资料。该初步证据不要求为证明其权益受损的充分证据，只要能够初步证明其权益受损或存在重大风险即可。
但退股股东想要获得胜诉，还需要承担证明其权利受损的举证责任。
一般而言，只有股东的股权本身受损，如放弃股东身份、低价转让股权等，才会被法院认定为股东权益受损的情形。如仅是分红问题、经营问题等，可能不会被法院认定属于股东合法权益受损的情形。
（三）股东知情权查阅范围
《公司法》第33、97条分别对有限责任公司和股份有限公司股东知情权的查阅范围作了明确规定。
1.有限责任公司股东知情权的查阅范围
《公司法》第33条规定，有限责任公司股东有权查阅、复制的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅的是公司会计账簿但附有条件。其中，根据《中华人民共和国会计法》及相关法律、法规的规定，有限责任公司应当于每一会计年度终了时依法编制财务会计报告。财务会计报告由会计报表及财务情况说明书及会计报表附注等有关文件组成，具体包括资产负债表、损益表、现金流量表等。
2.股份有限公司股东知情权的查阅范围
《公司法》第97条规定，股份有限公司股东有权查阅的范围包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，在行使方式上并不包括复制。
（四）查阅公司会计账簿
1.查阅会计账簿的前置程序
依据《公司法》第33条第2款规定，股东可以要求查阅会计账簿。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。股东在查阅会计账簿时应先履行前置程序，即根据《公司法》第33条第2款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。通常情况下，股东都不具有专业的财务会计知识，而公司会计账簿属于专业性的书面材料，且一般多而且细，因此要求查阅的股东应慎重其事,正式书面请求，说明目的。
股东只能查阅与其查阅目的相关的公司账簿包括公司的会计凭证。《公司法》第33条第2款虽然未明确将查阅“会计凭证”写入条款，但根据目前法院的审判实践，普遍认为“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况”。因此，当会计凭证对于会计账簿的查阅具有必要性和印证作用，或者会计账簿确实存在明显问题时，法院一般会支持股东查阅会计凭证的诉请。此外，需要注意的是，股东对公司会计账簿和会计凭证只有查阅权没有复制权。
2.股东查阅会计账簿的目的
（1）“不正当目的”的认定
出于正当目的是我国公司法对于股东行使正当会计账簿查阅权的主观要件上的规定，依据《公司法》第33条第2款规定，认定“不正当目的”时，一是必须“可能损害公司法合法利益”，由于损害后果尚未发生，因此，对“可能”只能通过常理判断，但应当达到较大可能性；二是必须有合理根据，由于“不正当目的”属于主观心理，因此，只能借助于股东的客观行为来合理认定或者进行法律推定。对此，《公司法司法解释（四）》第8条规定，有证据证明股东存在下列情形之一的，法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情形。
需特别注意的是，其一，公司主张适用《公司法司法解释四》第8条第1项关于同业竞争的认定。首先，股东在投资目标公司外另对其他公司进行投资属于正常的商业行为，我国《公司法》对此并无禁止性规定。“股东自营或者为他人经营”强调股东实际参与其他公司的经营决策或者担任其他公司的相关职务，仅凭其他公司股东的身份或者与其他公司存在关联关系并不必然导致其丧失查阅权。其次，同业竞争涉及到“公司主营业务和实质性竞争关系”的界定，需注意以下两点：一是主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的日常主要活动，通常根据公司的经营范围加以确定，但并非主营业务范围相同或相似，就认定两者之间必然存在实质性竞争关系，进而认定股东行使知情权具有不正当目的。二是经营范围仅作为判断是否构成实质性竞争的考量因素之一，法院还应审查经营的时间和区域、商品和服务的可替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会等，审查标准实质在于避免损害公司合法利益。其二，这里的“其他不正当目的情形”可能包含：滥用股东知情权，频繁行使知情权，可能对公司经营造成损害；股东的行为并不以损害公司利益为目的，如仅为自己或他人获取利益，但事实上可能会对公司的已存利益或潜在利益造成损害。
（2）“不正当目的”的举证责任
根据“谁主张，谁举证”的原则，公司应当对股东有不正当目的这一事实承担举证责任。
【案例进阶37】公司怀疑股东查阅会计账簿的目的，是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，可以拒绝提供查阅吗？
案例名称：
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案
案例来源：
《最高人民法院公报》2011年第8期。
裁判要旨：
股东要求查阅公司会计账簿，但公司怀疑股东查阅会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅的，不属于上述规定中股东具有不正当目的、可能损害公司合法利益的情形。
基本案情：
上诉人（一审原告）李淑君 (股权受让于张育林)、吴湘、孙杰、王国兴四人为被上诉人江苏佳德置业发展有限公司（以下简称佳德公司，一审被告）股东。因佳德公司在经营形势大好的情况下却拖欠大量债务，四人作为股东对佳德公司情况无法知悉，故依法要求行使股东知情权，请求查阅、复制佳德公司的会计账簿等所有公司资料。2009年4月8日，四股东向佳德公司递交书面申请书，申请查阅或复制佳德公司的会计账簿等所有公司资料。2009年4月20日，佳德公司函复四股东表示收到申情书，但因为涉及很多法律问题，委托了律师处理。2009年4月 14日，四股东诉至法院，并提出上述诉求。同日，法院受理该案。另，被告佳德公司和广厦公司(项目经理为张育林)存在仲裁纠纷。
法律关系图：
裁判过程及理由：
本案一审争议焦点：
一、四原告行使知情权的范围是否有法律依据；二、四原告要求查阅、复制公司会计账簿是否具有不正当目的。
一审法院认为：公司法第三十四条（现三十三条）规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。……”因此，除会计账簿及用于制作会计账簿的相关原始凭证之外，四原告的诉讼请求已超出法律规定的股东行使知情权的范围，对超出范围的部分不予审理。
公司法第三十四条第二款（现现三十三条第二款）明确规定股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅，且不能有不正当目的。但被告佳德公司原股东张育林现为“颐景华庭”工程承包人广厦公司派驻管理工程的项目经理，因佳德公司和广厦公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件未决，与佳德公司之间存在重大利害关系。申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有张育林签字，四原告对此不能作出合理解释，证明张育林与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联性，也证明四原告在诉讼前后与张育林之间一直保持密切交往，其提起知情权诉讼程序不能排除受人利用，为公司的重大利害关系人刺探公司秘密，进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。固然股东调查公司的财务状况是其正当权利，然而一方面从被告佳德公司的工商登记材料来看，四原告声称“对公司经营现状一无所知”显然不属实；另一方面，即便四原告查阅会计账簿具有了解公司经营状况的正当目的，但同时四原告的查阅很可能具有放任损害公司正当利益的主观故意，而目前正在审理的佳德公司的仲裁案件，标的额巨大，对比四股东的知情权，在二者发生冲突时，两者相害取其轻，应优先保护公司的权益。四原告可以在仲裁案件结案后或者在证明已经排除查阅会计账簿与张育林的关联性之后，再行主张自己对会计账簿的知情权。
此外，公司法第三十四条第二款还规定股东提起知情权诉讼的前置程序，即股东必须有证据证明在其提出书面请求并说明目的后，公司明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内（十五日）未予答复，方能提起知情权诉讼。具体到本案而言，四原告在2009年4月8日递交公司的《申请书》中称“四申请人准备于2009年4月23日前”至公司行使知情权，但2009年4月14日四原告即至法院起诉，期间仅六天时间，因此，四原告的起诉不符合法定的前置要件。
综上所述，四原告要求行使知情权不仅超出法定范围，且其关于查阅会计账簿的起诉违反法定前置程序，同时被告佳德公司有合理根据表明四原告行使该权利可能损害公司合法利益，故对四原告的诉讼请求不予支持。据此，一审法院判决：驳回原告李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的诉讼请求。
李淑君、吴湘、孙杰、王国兴不服一审判决，向江苏省宿迁市中级人民法院提起上诉。
本案二审争议焦点：
一、四上诉人提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；二、四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的；三、四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。
二审法院认为：
第一，关于四上诉人起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。
根据公司法第三十四条第二款规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，四上诉人于2009年4月8日向佳德公司提出要求查阅或复制公司的所有资料（含公司会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等）以了解公司实际财务状况的书面请求，虽然4月14日四上诉人至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复，但佳德公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此，四上诉人有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径，此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉，而应对本案作出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。
第二，关于四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的。
由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，四上诉人向被上诉人佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。
被上诉人佳德公司认为四上诉人查阅会计账簿的目的是为了收集并向广厦公司提供工程款纠纷仲裁一案中对佳德公司不利的证据，损害佳德公司及其他股东的合法利益，其主要证据是四上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中均有张育林代李淑君签名，而张育林的身份系广厦公司派驻佳德公司工程的项目经理，且直接参与了广厦公司与佳德公司的仲裁一案。佳德公司所举证据不足以证明四上诉人查阅公司会计账簿具有不正当的目的，且可能损害佳德公司合法利益。理由如下：1、因李淑君的股份系受让自张育林，故其临时委托张育林代为签名也在情理之中。其后李淑君本人在诉状及授权委托书上亲自签名，表明提起知情权诉讼系其真实意思表示。张育林之前受李淑君委托在诉状及授权委托书中代为签名，其法律效力及法律后果应由李淑君承担，张育林本身不是本案主张行使知情权的主体，并非如佳德公司所主张的系代替李淑君行使知情权。最终能够实际行使知情权的也只能是佳德公司股东李淑君，而非张育林。2、四上诉人合计持有佳德公司54%的股权，其与佳德公司的利益从根本上是一致的。佳德公司如在与广厦公司仲裁一案中失利，客观上将对四上诉人的股东收益权造成不利影响。且提起本案诉讼的系上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴四名股东，而非李淑君一名股东，佳德公司仅以张育林代李淑君签名，而认为四上诉人提起本案诉讼的目的在于为其利益冲突方广厦公司收集仲裁一案的不利证据，显然依据不足。3、佳德公司主张四上诉人在查阅公司会计账簿后可能会为广厦公司收集到直接导致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相关证据，但未明确证据的具体指向。法院认为，公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。佳德公司拒绝四上诉人对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。
第三，关于四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。
四上诉人请求查阅、复制被上诉人佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等（含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等）所有公司资料。被上诉人佳德公司辩称其已向四上诉人提交了自公司成立起的全部工商设立、变更、年检登记文件及审计报告等资料，履行了配合股东行使知情权的法定义务。对此，法院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。依据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条第一款规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。对于四上诉人要求查阅其他公司资料的诉请，因超出了公司法第三十四条规定的股东行使知情权的查阅范围，不予支持。关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此，四上诉人查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十个工作日，查阅的方便地点应在佳德公司。
关于四上诉人要求复制被上诉人佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求，法院认为，公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，而佳德公司章程亦无相关规定，因此，四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，不予支持。
综上，一审判决认定四上诉人行使股东知情权具有不正当目的错误，导致实体处理不当，依法应予纠正。二审法院判决：
一、撤销宿迁市宿城区人民法院（2009）宿城民二初字第00448号民事判决；二、被上诉人佳德公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴查阅。上述材料由四上诉人在佳德公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日；三、驳回上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴的其他诉讼请求。
实务要点：
本案是典型的股东知情权案件，不但确立了“公司司怀疑股东查阅会计账簿的目的，是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，不能以此为由拒绝提供查阅”的裁判规则，还对股东知情权的行使范围、查阅会计账簿前置程序的履行、能否查阅会计凭证等问题进行了回应。通过阅读本案，可以发现：
第一，关于股东查阅会计账簿的前置程序。一审法院认为，从原告书面要求查阅会计账簿，到起诉仅六天时间，不符合“公司明确拒绝其查询会计账簿，或在法定的期间内（十五日）未予答复”才能提起诉讼的前置要件。对此，二审法院认为，至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复，但佳德公司在后来的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料，因此，为避免讼累，四上诉人有权起诉。
第二，股东能否查阅会计凭证？二审法院认为，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查，因此，本案支持了原告要求查阅会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的请求。
第三，公司章程能否对查阅程序和范围作出规定？依据《公司法司法解释四》第7条规定，股东可以依据公司章程起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料，故公司章程对查阅程序和范围作出明确规定的，法院应当依照章程的规定进行审查。在本案中，股东能否复制会计账簿？二审法院认为，四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定，又超出了公司章程的约定，因此，不予支持。换言之，如果公司章程中允许股东复制会计账簿，则应支持。
（五）股东知情权的行使
1.胜诉判决表述及执行
依据《公司法司法解释（四）》第10条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。需注意的是，由于《公司法》没有规定股东可以聘请第三人辅助查阅，因此，股东依据判决查阅时，股东应当同时到场。
2.不正当行使知情权的赔偿责任
股东知情权应合法保护，但依据《公司法司法解释（四）》第11条规定， 股东滥用知情权、不当行使知情权，泄露通过查阅获得的公司商业秘密，给公司造成损失的，应当赔偿相应损失。辅助股东查阅资料的中介机构执业人员，亦负有保密义务，如其泄露通过辅助股东查阅获得的公司商业秘密，给公司造成损失的，亦应承担相应赔偿责任。股东及辅助人泄露商业秘密的主观状态既包括故意也包括过失。辅助人系辅助股东从事事实行为，与股东并非代理关系，应自行承担侵权赔偿责任。在实务操作中，以下两个问题应特别注意：
第一，《公司法司法解释（四）》第11条的相关规定，是对股东以及辅助人泄露其通过查阅得知的公司商业秘密的行为的规制，股东或中介机构专门人员泄露通过其他方式获知的公司商业秘密，应另适用相应的法律规范调整。第二，对于公司诉股东因行使知情权，辅助人辅助股东行使知情权从而获悉公司商业秘密后泄露，给公司造成损害的案件的举证责任分配，在现有法律框架下仍应坚持“谁主张、谁举证”的一般原则，但由于商业秘密侵权案件事实的复杂、认定难度较大，可根据案件具体事实、诉讼阶段对证据的提交、说明义务酌情进行合理分配。
3.董事高管未制作或保存公司文件材料的民事责任
在实践中，若公司违反法律规定的文件置备义务，未制作和保存《公司法》第33条或第97条列举的公司文件材料，造成股东要求查阅的文件根本不存在，公司往往无法提供也难以采取补救措施来恢复以前未制作或已灭失的文件，股东即使向人民法院起诉也无法实现查阅目的。《公司法》没有明文规定在这种情况下股东能够获得何种救济，股东就因此受到的损失提起的诉讼通常难以得到法院支持，对此，《公司法司法解释（四）》第12条规定，在股东查阅权受到上述根本性侵害并给股东造成损失时，股东有权起诉请求具体负责制作和保存公司有关文件材料的董事或高级管理人员承担民事损害赔偿责任，以更周延地保护股东查阅权。对于责任构成及举证责任，应注意以下几点：
第一，侵权行为的主体和客体。在公司董事、高级管理人员与公司的侵权法律关系中，负有相应责任的公司董事、高级管理人员是侵权行为主体，公司利益是侵权对象。公司董事、高级管理人员怠于履行依法置备公司文件材料的职责，导致公司未依法履行置备义务，侵权的客体是公司经营管理秩序。
第二，侵权行为的客观方面。首先，董事、高级管理人员未依法制作和保存《公司法》第33条或者第97条规定的公司文件材料。其次，董事、高级管理人员未依法履行置备公司文件材料职责的行为给股东造成了损失。这里所称的损失，指的是经济利益损失，主要包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润、难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配，以及因无法组织公司清算而依法承担赔偿责任等带来的损失等。最后，董事、高级管理人员的渎职行为与股东的实际损害之间有因果关系。
第三，对于公司未依法制作和保存有关公司文件材料的认定，应当合理分配证明责任。首先，由于公司是否置备有关文件材料并非股东所能证明，故股东只对公司不能提供有关文件资料，导致其无法查询、复制的事实承担举证责任。股东证明公司不能提供有关文件资料的，应当转移举证责任，由公司就建立和保存了相关文件资料负担证明责任。其次，公司有证据证明其已置备相关文件资料，但拒绝股东查询、复制的，应当驳回股东的诉讼请求。最后，董事和负责的高级管理人员证明其已经履行相应职责，公司不能提供相关文件材料供股东查询、复制并非其责任造成的，应当不适用本规定。公司可能基于不可抗力的原因未能提供文件材料，例如意外事故导致毁损灭失、被有关部门扣押等等，但公司对此类意外负有证明责任。
【案例进阶38】公司未制备和保存会计账簿，执行董事应如何承担赔偿责任？
案例名称：
上诉人叶骅因与被上诉人周栋损害股东利益责任纠纷案
案例来源：
上海市第一中级人民法院（2020）沪01民终3550号民事判决书
裁判要旨：
当公司股东无法行使股东知情权，提起侵权损害赔偿之诉时，股东只对公司不能提供有关文件资料，导致其无法查询、复制的事实承担举证责任。在此前提下，公司是否依法制作或保存了相关财务会计报告、会计账簿和会计凭证的举证责任应当由相关的董事、高管承担。
在股东不能证明损失金额的情况下，法院可根据公司经营现状、股东持股比例、责任人违法程度酌定赔偿金额。
基本案情：
案外人上海A有限公司（以下简称A公司）于2015年5月18日设立，注册资本100万元，股东为上诉人（原审原告）叶骅、被上诉人（原审被告）周栋及案外人韩某，分别认缴出资35万元、55万元、10万元，出资时间均为2045年4月29日，由周栋担任执行董事及法定代表人。A公司筹备期间，叶骅于2015年5月14日向周栋个人账户汇款100万元，汇款用途为A公司投资款。
2018年7月5日，叶骅以A公司为被告提起股东知情权诉讼，法院判令A公司提供2015年5月18日至2018年8月14日期间的财务会计报告供叶骅查阅、复制，后叶骅向法院强制执行，嘉定法院于2019年6月18日出具（2019）沪0114执2132号执行情况告知书，告知叶骅：一、A公司未到庭履行义务；二、未查询到A公司名下的其他财产；三、执行中，双方当事人均称被执行人A公司已于2015年12月份关门并停止营业，执行人员于2019年5月8日将A公司法定代表人予以司法拘留，并要求叶骅提供被执行人的其他可供执行的财产线索，若不能提供则依法终结本次执行程序。
后叶骅向法院主张周栋应承担侵害其知情权的损害赔偿责任，赔偿金额为868,000元。
法律关系图：
裁判过程及理由：
一审法院认为，第一，董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事、高级管理人员未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法规定的文件材料，给股东造成损失，股东可以要求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任。虽然叶骅有权认为公司董事、高级管理人员的行为损害其自身经济利益，依法可以提起诉讼，但叶骅需要举证证明由于公司董事、高级管理人员的行为导致其利益受损。
股东因公司未依法置备文件材料遭受的损失，主要是由于公司会计账簿被故意隐匿或者销毁所导致，损失主要包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润、难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配，以及因无法组织公司清算而依法应承担赔偿责任等带来的损失。
叶骅现主张的损失为其向周栋账户投入的70万元及相应的利息。根据叶骅在庭审中之陈述及已查明的事实，可以确认该70万元之来源为叶骅2015年5月14日转账给周栋的100万元减去周栋根据《股份资本调整协议》退还叶骅的30万元。故究其根本，叶骅现主张的70万元及相应利息仍为其向A公司的投资款。而叶骅已就返还投资款提起过诉讼，本案与（2016）沪0112民初20315号案件是基于同一事实所引起，诉讼请求本质亦一致，而在该案中一审法院以《股份资本调整协议》约定的退款条件并未成就为由判决驳回了叶骅的全部诉讼请求。叶骅现未提供新的证据证明A公司存在可分配利润或可分配剩余财产，亦无证据证明其对A公司之债务存在赔偿责任等。故叶骅以其投入A公司投资款作为其经济利益受损的金额进行主张，于法无据，一审法院对叶骅之诉讼请求难以支持。据此，一审法院判决：驳回叶骅的全部诉讼请求。
叶骅不服一审判决，向上海市第一中级人民法院提起上诉。
本案二审争议焦点：：
1.上诉人叶骅提起本案诉讼与其此前起诉的（2016）沪0112民初20315号案件是否系基于同一事实所引起，诉讼请求本质是否一致。2.关于被上诉人周栋是否履行了置备A公司相关文件材料的义务的举证责任，以及周栋若未履行前述义务致叶骅无法行使股东知情权而造成损失的举证责任应如何分配。3.如若叶骅有损失，则该损失的金额应如何确定。
二审法院认为：第一，关于第一个争议焦点。首先，本案系上诉人叶骅主张A公司执行董事被上诉人周栋未依法履行职责，导致公司未依法制作或保存财务会计报告、会计账簿和会计凭证，给其造成损失而提起的损害股东利益责任纠纷案件。尽管叶骅诉请损失赔偿的金额构成系其向A公司投资100万元扣除周栋依据《股份资本调整协议》向其支付的30万元股权转让款后的余款70万元及利息，与其在（2016）沪0112民初20315号股东出资纠纷案件中主张周栋返还投资款的金额构成一致，但叶骅提起本案诉讼的请求权基础为《公司法司法解释（四）》第十二条，即关于公司董事和高级管理人员未依法履行职责置备公司文件材料，给股东造成损失时应如何承担赔偿责任的规定，属于侵权损害赔偿之诉；而（2016）沪0112民初20315号股东出资纠纷案件系叶骅基于《股份资本调整协议》的约定而提起的合同履行之诉，故两案的请求权基础不同，基本事实亦不相同。一审法院关于该两案基于同一事实所引起，诉讼请求本质一致的认定确有不当，应予以纠正。
第二，关于第二个争议焦点。首先，如前所述，本案系因叶骅作为A公司的股东因无法行使股东知情权而引发的侵权损害赔偿之诉。
由于公司是否置备有关文件材料并非股东所能证明，故股东只对公司不能提供有关文件资料，导致其无法查询、复制的事实承担举证责任。
现叶骅已提供证据证明，相关股东知情权诉讼判决生效后，因A公司未履行义务而被嘉定法院终结执行程序，且A公司的法定代表人周栋（即本案被上诉人）亦被予以司法拘留。故在此情况下，关于A公司依法制作或保存了相关财务会计报告、会计账簿和会计凭证的举证责任应当转移，周栋作为A公司的执行董事应当对此承担举证责任。
其次，周栋在本案一、二审过程中均称A公司置备有财务会计报告、会计账簿和会计凭证，因A公司欠付办公场所的租赁费而被查封，该些文件材料均被一并查封。然而，在（2018）沪0114民初11858号股东知情权纠纷案件中，作为A公司法定代表人的周栋并未就此提出抗辩。结合周栋在（2019）沪0114执2132号股东知情权案件的执行过程中关于A公司于2014年租赁办公场所的陈述，以及A公司实际成立于2015年5月18日的客观事实，有理由认为，周栋所述办公场所（即XX路XX号XX商务楼XX楼XX座）实际并非A公司的租赁物业。又鉴于周栋未能提供相关租赁合同及相关文件材料被查封的证据等，故周栋关于因办公场所被查封导致财务会计报告、会计账簿和会计凭证无法获得的辩解，缺乏事实依据，难以采信。综上所述，
周栋作为A公司的执行董事就A公司已建立和保存了财务会计报告、会计账簿和会计凭证未能提供证据证明，应当承担举证不能的后果，其关于A公司已建立和保存了上述文件材料的主张，不予采信。
此外，因被上诉人周栋没有建立和保存A公司的财务会计报告、会计账簿和会计凭证，该行为导致叶骅作为A公司的股东无法通过行使股东知情权查阅、复制前述文件材料，并致其遭受了包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润、难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配，以及因无法组织公司清算而依法应承担赔偿责任等带来的损失。
对于上述“难以证明”的损失，一审法院要求叶骅承担举证责任，系举证责任分配不当。二审法院认为，
周栋因其未依法履行职责，应当对A公司有无可分配利润或剩余财产等承担举证证明的责任。现周栋未能对此予以举证证明，应承担举证不能的后果。
第三，关于第三个争议焦点。上诉人叶骅在本案中主张的损失赔偿金额为868,000元，该金额系由其向A公司投资100万元扣除被上诉人周栋依据《股份资本调整协议》向其支付的30万元股权转让款后的余款70万元及利息组成，该损失组成的实质仍为返还其向A公司投资的剩余投资款，故叶骅以该剩余投资款金额为据作为其未能行使股东知情权遭受的损失金额，于法无据，难以支持。
综合周栋作为A公司执行董事应当承担的职责，其在股东知情权诉讼中未反映上述公司文件材料“被查封”的情况，以及周栋在股东知情权案件执行过程中未如实陈述并最终被法院予以司法拘留的客观情况，酌定周栋应向叶骅支付10万元赔偿金。
综上所述，上诉人叶骅的上诉请求部分成立，予以支持。二审法院判决如下：
一、撤销上海市闵行区人民法院（2019）沪0112民初39785号民事判决；二、被上诉人周栋应于本判决生效之日起十日内赔偿上诉人叶骅100,000元。
实务要点：
依据《公司法司法解释（四）》第12条规定，负有置备公司文件材料职责的董事、高管未依法履职，应向受损的股东承担赔偿责任。本案就是公司股东因无法行使股东知情权而提起的侵权损害赔偿之诉。但举证责任如何分配？赔偿损失金额又如何计算？司法解释并未明确。通过阅读本案，可以发现：
第一，关于举证责任的分配。
二审法院认为，由于公司是否置备有关文件材料并非原告股东所能证明，故股东只对公司不能提供有关文件资料，导致其无法查询、复制的事实承担举证责任。在此情况下，关于公司是否依法制作或保存了相关财务会计报告、会计账簿和会计凭证的举证责任应当转移，由被告对此承担举证责任。
第二，关于赔偿损失金额的计算。
实践中，法院可根据实际情形确定侵权的董事、高管承担损害赔偿金额。股东的损失一般包括难以证明公司具备的可分配利润、难以证明公司具有的可分配剩余财产，以及因无法组织公司清算承担的赔偿责任等。在被告未提供相应证据的情况下，由股东对这些难以证明的损失提供计算依据较为困难。因此，像本案裁判一样，法院可根据公司经营现状、股东持股比例、责任人违法程度酌定赔偿金额。
第三，当公司股东无法行使股东知情权，提起侵权损害赔偿之诉时，股东可以先提起知情权之诉，再申请强制执行。
如果法院因公司无法提供公司文件资料而终结本次执行时，则股东可以以法院终结本次执行的裁定作为证据，向负有责任的董事、高管提起侵权损害赔偿之诉。
（六）股东知情权纠纷诉讼程序操作要点
1.股东知情权纠纷的含义
股东知情权纠纷，是指股东因其知情权受到侵害而产生了纠纷。在股东知情权法律关系中，权利主体是公司股东，义务主体是公司，因此，涉及股东知情权纠纷的诉讼，应当以公司为被告。
此外，需注意的是，公司不具备依法或者公司章程之规定建立相关档案材料条件，股东主张公司相关人员承担民事赔偿责任的，不属于该案由纠纷，股东应当另行提起诉讼。
2.股东知情权纠纷的管辖
《民事诉讼法解释》第22条规定，因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照《民事诉讼法》第26条的规定确定管辖。根据《民事诉讼法》第26条、《民事诉讼法解释》第3条的规定，
因股东知情权纠纷提起的诉讼，原则上由公司住所地人民法院管辖。
公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构不明确的，由其注册地或者登记地人民法院管辖。
3.法律依据
《公司法》第33条、第97条；
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第7条-第12条。
参考文献：
1.最高人民法院民二庭 编著：《公司法司法解释（四）理解与适用》，人民法院出版社2017年版。
2.最高人民法院研究室 编著：《最高人民法院新民事案件案由规定理解与适用（下）》，人民法院出版社2021年版。
3.黄英、钱滢：《股东知情权纠纷案件的审理思路和裁判要点》，载于“上海一中法院”公众号，2020年3月23日。