2013年公司法修改全解析

2013年12月28日，全国人大常委会公布了对公司法部分条款作出修改的决定。这次修改的唯一主题就是公司资本制度的重大变化。综观修改内容，这种变化可以分为三个部分：一是实施新的注册资本认缴制，二是取消最低出资限额制度，三是取消无形资产占注册资本比例的上限。此次修改显然是立法机关对十八届三中全会决定的回应。本文对此次法律修改的具体内容进行解读，并作出简要评价。
一、实施注册资本认缴制，取消实缴金额登记
所谓实缴登记与认缴登记的区别是指：在实缴登记制下，公司档案中需
要载明所有股东实际已经出资到位的投资款数额，从而可以判断相关股东是否已经足额缴纳了应缴的金额，还欠缴多少；而在新的认缴登记制下，公司档案不再登记股东实际已经缴纳的金额，而只登记各个股东认缴（即应当缴纳）的金额，所有股东认缴金额的总和即为公司注册资本。
根据法律修改内容，新制度的具体表现是：
首先，营业执照上不再记载“实收资本”这一项。
其次，公司设立、入股等环节不再需要验资程序。由于不需要登记实收资本，也就没有必要对公司资本金账户实际收到多少出资进行检验。验资报告也不再是公司设立时的报送材料。
再次，工商局登记资料中，不再记载股东“出资额”，即只记载认缴额。
二、取消注册资本的最低限额和最低实缴限额
首先，最引人注目的是，取消了公司注册资本“三万元”（有限责任公司）、“十万元”（一人有限公司）、五百万元（股份有限公司）等最低限额。这类限额在我国公司法修订的历史上经历了逐步下降的过程，终于在此次修改中彻底废除。但是法律留了一个例外，即“法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。”
其次，此次法律修改取消了“20%”的“首付款”限制。公司设立时股东（发起人）至少需要缴纳公司注册资本20%的出资，余款两年内缴足，这一规定在市场中早已“深入人心”。这次修改取消了这一限制，实现了“零首付”开公司。需要注意的是，虽然法律取消了限制，但如果公司章程对缴纳出资的“首付”有所规定，应当遵从之。
再次，既然注册资本最低限额被取消，相应地，减资后的注册资本不得低于最低限额的规定也被取消。
三、取消货币出资最低限额，无形资产占比无上限
原有法律规定，有限公司全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。也就是说无形资产出资占注册资本比例不得超过70%。这次修改删除了这一条款。今后，知识产权等无形资产在公司资本中的比例可以更高。
四、简要评析
上述一系列改革的正式登台体现了决策层制度创新的变革理念和放宽公司设立门槛的监管思路。可以预见的是，在长期实行较为僵化的实缴登记制的中国，认缴制的来临必将在法律制度和商业模式上引起一系列的连锁反应。
（一）企业信用
受认缴制影响最直观的首先是企业的信用结构。注册资本“雄厚”原本对公司债权人和交易对象来说是一种宣示公司实力的方法，重要交易的前期调查中也必然包括对方注册资本到位状况。但是在认缴制下，注册资本的这一层含义渐成浮云。相应地，营业执照和工商登记资料也不再显示公司股本充实状况，尽职调查的内容与方法也需要进行及时的调整。这可能导致外部信用增进的手段更趋重要，商业交往模式将在无形中得到修正。
（二）法律规则
认缴制同时标志着工商行政管理部门的职能定位和服务理念开始变化。不但营业执照不再记载实缴出资，公司设立及增资时的验资程序也随认缴制的实施而取消。同时，刑法上的虚假出资罪、抽逃出资罪等与注册资本相关联的条款将失去意义而被修订。
除了行政、刑事领域的变化之外，民事领域的现行法律规则可能受到更大的影响。例如，原本公司法及有关司法解释规定的董事、高管所负有的督促股东及时履行出资义务的责任将得到缓解，股东们互相之间对出资不到位所负有的连带责任也将由于认缴制的出现而变得模糊起来。
笔者认为，除了以上这些具体的制度受到认缴制改革的影响之外，这一变革更为重大的意义在于，它有助于破除我国政府监管体制对市场和企业根子上的“不信任”状态。中外实践一再证明，资本的自由天性需要灵活而宽松的规则体系。