1 案情简介
被执行人A公司在2011年成立，注册资本为800万元。公司章程约定“设立公司时，股东的出资一次性足额到位。”A公司共有三位股东，股东甲认缴336万元，股东乙认缴224万元，股东丙认缴240万元，均为货币出资。A公司工商内档中包含的《验资报告》显示，三位股东分别于2011年11月15日足额实缴投资款。
申请执行人B在2014年6月与A公司签订《工程承包合同》，工程完结后，A公司未按时向B支付工程款。2022年，经仲裁，裁决认定A公司欠付B工程价款本金及利息150万余元。因A公司未按时履行生效裁决确认的义务，B向仲裁委所在地的中级人民法院申请执行，但发现被执行人A公司名下无可供执行的财产，法院于2022年作出终本裁定。
A公司在企业信用信息公示系统最新披露的2023年《年度报告》显示，三位股东“实缴出资金额 - 万元”，认缴出资日期延期为2030年12月31日，实缴出资期限显示为“ - ”。
A公司公示的2023年《年度报告》中股东出资情况与其工商内档中包含的《验资报告》情况不符，且工商内档中既无延展认缴出资日期的股东决议，也无修订章程延迟缴纳出资时间的相关文件。
2 提出问题
被执行人A公司2023年《年度报告》显示的股东出资情况与其工商内档验资情况、章程约定的出资期限不符，应采信哪份报告的信息？能否依据2023年《年度报告》推断股东抽逃出资、恶意逃避债务责任，从而追加股东作为被执行人？
3 分析论证
1 《年度报告》显示实缴出资为“ - ”，表示什么意思？与工商内档《验资报告》情况不符，应采信哪份报告的信息？
根据市场监管部门对于国家企业信用信息公示系统企业年报填报有关指引，股东及出资信息中的认缴出资额指：每个股东（发起人）的认缴出资额为截至所填报年度12月31日公司章程中记载的认缴出资额。所有股东的认缴金额合计应当与注册资本一致。实缴出资额指：每个股东（发起人）的实缴出资额为截止所填报年度12月31日的实际出资的累计金额。1按填报指南中的定义，A公司公示的最新《年度报告》中“股东出资情况”披露的实缴出资额为“ - 万元”，实缴出资日期也未填写，应当理解为实际出资累计金额为0，股东未实缴任何出资。
A公司的工商内档《验资报告》显示，三位股东于2011年11月15日分别足额实缴投资款，现最新《年度报告》却披露股东“实缴出资 - 万元”，笔者认为，应当从保护债权人信赖利益出发，在股东未能提供相反证据证明其已经实缴且不存在抽逃出资情形，否则应根据年报信息推断股东存在未实缴出资的可能。由于《年度报告》是企业根据国务院《企业信息公示暂行条例》的规定所申报的，这一商事外观对外具有公示效力，债权人据此形成的“合理信赖”应得到保护，故应按照公司年报的记载确定认缴时间。股东未在公示的认缴出资时间内实际缴纳出资的，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分依法承担补充赔偿责任。
北京市高级人民法院曾在（2016）京执复106号《执行裁定书》中认为：“公司股东按照其公示的承诺履行出资的义务，是相对于社会的一种资本充实义务，其应正当行使变更出资金额、期限以及转让股权的权利，不能对公司资本充实造成妨害，从而损害公司债权人基于其公示的承诺和公司注册资金数额而产生的信赖利益，否则即构成出资不实。”这也展示出企业自行公示的信息对外具有公示效力，股东应当按公示的承诺履行出资义务。
2 《年度报告》中认缴出资期限延展是否有效？
A公司公示的最新2023年《年度报告》中，认缴出资期限从往年年度（如2011年《年度报告》）变更为2030年12月31日，笔者认为该展期变更不会对追加股东作为被执行人产生影响，理由如下：首先，根据《公司法》，股东的出资方式、出资额和出资时间属于公司章程中应当载明的事项。公司变更认缴出资日期，需要经股东会决议，通过修订章程进行变更。但A公司的工商内档中，未见任何关于变更认缴出资日期的决议文件或章程修订文件，从形式上，该变更不具备合法性。其次，根据《九民纪要》规定2，在人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，企业已具备破产原因的情况下，股东出资应加速到期。即使该变更形式合法，也不影响出资期限加速到期，不会对请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任产生影响。
3 前文对于“实缴出资金额”，采信了《年度报告》认定的结果，但对于《年度报告》中“认缴出资期限延展”，却不认可，是否对《年度报告》的效力认可产生矛盾？
笔者认为不矛盾，因为对于“实缴出资金额”的认定，其依据是《企业信息公示暂行条例》第十一条3以及企业在其《年度报告》页面声明的“企业对其年报信息的真实性、合法性负责”。公司作为《年度报告》信息收集和填报的主体，对于其是否收到注册资本这一内部信息，其陈述应最接近事实真相。出于保护债权人信赖利益，以及公司应当遵循诚实信用原则的角度考量，根据公司自行披露的《年度报告》，认定其未实缴出资，并且该情况与工商内档《验资报告》的实缴情况冲突，足以对股东存在抽逃出资产生“合理怀疑”。
而对于《年度报告》中“认缴出资期限延展至2030年12月31日”的认缴出资期限变更应当不予认可，并不是对《年度报告》的公示效力进行否认，而是股东出资应加速到期对股东变更出资期限的效力进行否认。A公司已经被终本执行，无论公示信息与公司章程规定的认缴期限是否一致，均不影响“加速到期”的适用。
4 总结
综上，被执行人A公司《年度报告》显示的股东出资情况与其工商内档验资情况、章程约定的出资期限不符，加之A公司成立于2011年，在2013年公司法对注册资本全面实行认缴制、不再要求验资前，使用虚假验资的办法注册公司的现象较为普遍。因此可以对股东存在抽逃出资、恶意逃避债务责任产生合理怀疑，后续可以视情况向人民法院申请《律师调查令》，查询被执行人的银行流水，配合查验是否存在抽逃出资的情况。
注释
1http://scjg.zaozhuang.gov.cn/zwgk/gsgg/202102/P020210209557168265236.pdf国家企业信用信息公示系统企业年报详细操作分解流程图。
2《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》（法〔2019〕254号）6.【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
该条在2023年修订的《中华人民共和国公司法》（第五十四条公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资）也有体现。
3《企业信息公示暂行条例》（中华人民共和国国务院令第654号）第十一条政府部门和企业分别对其公示信息的真实性、及时性负责。
参考文章
1.海淀法院网：特定情形下《企业年度报告》可以作为对股东未出资产生“合理怀疑”的证据https://bjhdfy.bjcourt.gov.cn/article/detail/2022/06/id/6740680.shtml
2.公司年报公示制下债权人保护问题 https://mp.weixin.qq.com/ssrc=11×tamp=1713740640&ver=5215&signature=vt98BAn0v7G4nB5ghc1agDIYgQ9yy9YxaO8ioVvbg1cGV1NGQd3KhLP18YxhC*E45FOy1EZkVygUKrMIwodQHNpwmtM7yfJBlBlKNanhAr6LkazTr3kaR0ML0MOEX&new=1
3.北京市高级人民法院（2016）京执复106号执行裁定书
相关法律法规
1.最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）
法释〔2020〕21号
第十七条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。
第十八条作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。
2.企业信息公示暂行条例 中华人民共和国国务院令第654号
第十一条政府部门和企业分别对其公示信息的真实性、及时性负责。
3.最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知
法〔2019〕254号
- 【股东出资应否加速到期】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。
4.国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知
国发〔2014〕7号
（一） 实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司应当将股东认缴出资额或者发起人认购股份、出资方式、出资期限、缴纳情况通过市场主体信用信息公示系统向社会公示。公司股东（发起人）对缴纳出资情况的真实性、合法性负责。
放宽注册资本登记条件。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。
公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。
现行法律、行政法规以及国务院决定明确规定实行注册资本实缴登记制的银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、对外劳务合作企业、融资性担保公司、募集设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公司、小额贷款公司实行注册资本认缴登记制问题，另行研究决定。在法律、行政法规以及国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。
已经实行申报（认缴）出资登记的个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社仍按现行规定执行。
鼓励、引导、支持国有企业、集体企业等非公司制企业法人实施规范的公司制改革，实行注册资本认缴登记制。
积极研究探索新型市场主体的工商登记。