新合规时代：企业合规管理的方向与重点

今年是进入中国合规管理元年启动以后的第三年，随着企业合规管理相关的法律制度不断出台，众多企业的合规管理建设已逐渐步入成熟期。
前不久，国务院国资委发布的《中央企业合规管理办法》，自2022年10月1日起施行。
《中央企业合规管理办法》首次以部门规章的方式发布，正是在当前国际竞争越来越体现为规则之争、法律之争的大背景下，响应和落实依法治国的战略部署，在总结中央企业合规管理实践、借鉴国际大企业先进做法的基础上所作出的时代决策。
实践中，企业也不断通过“自行立规”的方式实现法规与企业自身情况的融合，进一步促进合规管理的有效实施。
新时代，新征程，企业合规管理的重点是什么？如何建立适合中国国情的合规管理评价标准？如何通过制度建设实现高质量合规管理？企业合规管理有哪些值得关注的要点？本文将逐一回答这些问题。
一、从国际到国内建立适合中国国情的合规管理评价标准
2014年，国际标准化组织ISO在澳大利亚合规标准体系的基础上，推出ISO19600《合规管理体系指南》国际标准。合规管理成为各国企业关注的热点话题。
2017年，我国等同采用ISO国际标准组织发布的ISO19600:2014《合规管理体系指南》，制定了GB/T 35770—2017《合规管理体系指南》。
随后，基于最新的合规管理国际实践，ISO于2021年发布了ISO37301:2021《合规管理体系要求及使用指南》，修订并代替 ISO19600:2014，将推荐性指南（Guidelines）变为可认证的要求（Requirements）。
2021年10月12日，为满足我国各类组织需求及与国际规则接轨，国家市场监督管理总局、国家标准化管理委员会发布了GB/T35770-2022《合规管理体系要求及使用指南》。
中国社会具有独特的法律、经济和社会政策，中国企业也有自己的行为特点和管理模式。在学习国际化标准的基础上，唯有聚焦和面对中国企业的发展现状，才能探索出一条符合中国企业合规管理的评价体系和适用标准，建立“有中国特色的合规管理体系”，才会给企业稳健经营、健康发展提供有力支撑保障。
二、从国企到民企高质量合规管理必须通过完善的制度来表达
合规管理的外在表现，通常需要通过系统的制度体系来表达。这里的“制度”，不仅是指国家层面法律、法规、政策等体系化的制度安排，也包括与企业发展息息相关的行业准则、规则。简单来说，合规管理的前提是需要“有法可依”“有规可循”。
因此，从某个角度来看，企业合规建设的过程，就是企业在经营管理中检验遵守其各项规则的合规义务过程，也是其建设完善内部各项制度、程序及流程的过程。
改革开放是中国建设和发展中不变的必由之路。而在当前和今后将会逐步推进国内各项规则、制度与国际制度的有机链接，实现包括规则、规制、标准等在内的制度型开放样态。
三、从企业到职工劳动用工合规管理的核心在于保障职工利益
劳动用工是每个企业合规管理中不可回避的话题。重视劳动用工合规管理，表面上是呼应国家关于维护劳动者权益的社会治理要求，实际上更是企业合规管理程度和水平的重要标志。
很难想象，一家不重视职工利益、劳动争议案件频发的企业，其合规管理水平是高质量的。
企业用工管理过程中，以人为本，尊重和重视劳动者的合法权益，依法签订、履行、变更、解除和终止劳动合同，依约发放劳动报酬，依规进行岗位管理，是合规管理的基本要求。
四、从资源到环境生态环保合规管理的底色是“绿色发展”
企业在经营、管理和发展过程中，由此引发在生态、资源利用、环境保护方面的相关管理，不仅应通过严格、健全、完善的制度作为保障，更应该在具体操作中获得有效的落实和实施。
在《中央企业合规管理办法》中，将生态与环境保护列为企业专项合规管理中的重点领域，其重要性可见一斑。
当前，在新冠疫情延宕反复、全球经济复苏缓慢的背景下，企业经营承压加大，先起于国外、风行于国内的ESG（环境、社会和治理），或将成为企业向内管理、应对不确定性的重要工具，更成为企业合规管理未来新的结合点。
五、从国家到个人国家安全是合规管理不可逾越的“红线”
近年来，随着互联网企业的迅速兴起，大数据、云计算、物联网等技术和应用高速发展，互联网企业在为人们生活带来便利的同时，跨境数据流动、用户数据泄露等问题引发的巨大数据安全风险，受到广泛关注。
自2017以来，随着网络安全法、数据安全法、个人信息保护法的相继施行，我国网络和数据相关的法律法规体系正在不断完善。
没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，广大人民群众利益也难以得到保障。而数据安全已被提升至国家安全的层面，充分体现我国维护数据主权和国家安全的决心。
从国家安全的角度，所有企业的一切经营行为，都必须在合法、合规的范畴内进行。否则，经营一旦不合规，所付出的代价将是其不能承受之重。
六、从个人到社会公共安全与社会治理是合规管理中不可缺位的“社会责任”
企业在生产经营中，因制度漏洞、执行不力、操作失误等因素导致的安全隐患，引发严重的安全生产事故，其所造成的后果已然不只是企业内部的事，而是具有一定社会意义的公共安全事件。因此，从这个意义上讲，企业安全生产合规管理，不仅仅关乎企业利益，更和公共安全有关；不仅仅是企业内部行为，更是履行社会责任的体现。
企业通过招用劳动者，通过生产劳动实现企业经济价值和经营目标。但是，企业与职工之间的劳动关系，已然属于社会关系的范畴。无论是个体的劳资争议，还是群体的劳资争端事件，一旦冲破劳资双方协商的范畴演变为社会事件，必将纳入社会治理的范围。
由此可见，企业合规管理是一种开放于社会的管理活动，企业内部的管理活动无疑具有一定的社会意义。关注公共安全和社会治理，应成为企业合规管理更加深远的追求。
七、从价值观到方法论建立和培育合规文化是合规管理的“基石”
从某种意义上说，企业合规文化是合规管理的基石，是企业文化的重要组成部分，是保障合规管理体系有效运行的重要支撑，是推动企业合规发展的不竭动力。
企业合规文化的本质是规章制度与人的意识的结合，是合规体系建设的“灵魂”，更是企业价值观的体现。
只有树立起人人合规、主动合规、全流程合规的文化理念，合规才能成为全员的行为准则和自觉行动，合规文化才能真正融入企业血脉，合规体系建设才能真正的落实落地。
八、从治标到治本制度约束与廉洁自律并行是实现合规管理的“双行线”
从合规管理的概念提出及其历史发展来看，合规管理经历了从“小合规”到“大合规”的发展历程。企业合规最初是为配合国际反腐败、反商业贿赂的开展和合作而产生的。
反腐败合规作为较早产生的合规管理内容，属于合规管理体系的基础领域。近年来，随着国家对企业领域反腐败的重视，行政追责和刑事追责对企业经营影响重大，甚至决定了企业的生死去留。企业通过建立内部反腐败合规机制，将国家的外部监管转向企业内部控制，可以形成自我预防、自动监测、自主调查的合规风险控制机制。
通过反腐败合规管理，可以为企业树立良好的社会公众形象，增强商业信誉，从而在市场中保持优势地位，在一定程度上成为企业基业长青的基本保障。
结语
“蓝图已经绘就，号角已经吹响。我们要踔厉奋发、勇毅前行，努力创造更加灿烂的明天。”
我们有理由相信，实践已经而且必将进一步验证，在当今的时代背景下，符合国家、社会和人民全方位要求的高水平合规管理，不仅可以助推一个企业公民成为一个及格甚至优秀的“时代答卷人”，而且更值得期许和实现一个高质量发展的未来。