指导律师：汪莎莎
前言
企业集团财务公司作为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，其经营、管理等方面，均具有一定的专业性和特殊性，兰台秉持着“做更好的公司法务律师”的服务理念，结合多年来服务诸多企业集团财务公司的法律合规实务经验，推出“财务公司专题系列”文章，并编纂《企业集团财务公司“兰皮书”》，重点围绕企业集团财务公司在经营管理中遇到的一些疑难问题从法律角度予以解答，以期对企业集团财务公司的法律合规工作有所帮助。
为加强企业集团资金集中管理，提高企业集团资金使用效率之目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务，企业集团可以设立企业集团财务公司，财务公司亦可根据需要设立分公司及代表处。本文以相关企业集团、出资人、拟设财务公司或分公司满足实质性的资质条件为前提，旨在总结财务公司及其分公司、代表处设立的流程、所需材料及注意事项等程序性内容，为企业相关设立工作提供参考。
01 财务公司设立流程[1]
一家企业集团只能设立一家财务公司。财务公司的设立分为筹建和开业两个阶段，均需由拟设立财务公司的母公司作为申请人向拟设地银保监会省级派出机构提交申请。
(一)筹建阶段（4个月+6个月+3个月）
1.筹建流程
企业集团申请筹建财务公司，受理机构为拟设地银保监局，决定机构为银保监会，具体流程如下：母公司作为申请人向拟设地省级派出机构提交筹建申请，由省级派出机构受理并初步审查，银保监会审查并决定。办理机构对筹建申请的审查方式包括书面审查、办公会审、联席会审、集体审查。银保监会自收到完整申请材料之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定。
若银保监会出具批复批准财务公司的筹建，则需自批复之日起6个月内完成财务公司筹建工作，未能按期完成筹建的，应在筹建期限届满前1个月向银保监会和拟设地省级派出机构提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，延长期限不得超过3个月。申请人应在上述的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关注销筹建许可。
需要注意的是，筹建期内财务公司不得从事金融业务活动。
2.筹建所需材料
企业集团筹建财务公司，应由母公司向拟设地省级派出机构提交如下申请材料：
（1）申请书。
（2）设立财务公司的可行性研究报告。需注意可行性研究报告内容包括但不限于：母公司及其他成员单位整体的生产经营状况、现金流量分析、在同行业中所处的地位以及中长期发展规划；设立财务公司的宗旨、作用及其业务量预测；经有资质的会计师事务所审计的最近2年的合并资产负债表、损益表及现金流量表。
（3）拟设财务公司章程草案。需注意章程中应载明：股东应当遵守法律法规和监管规定；应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害财务公司利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止财务公司与其开展关联交易，限制其持有财务公司股权的限额等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；集团母公司及财务公司控股股东应当在必要时向财务公司补充资本。
（4）集团母公司的资质证明材料。
（5）成员单位名册及有权部门（包括工商部门、国资部门或会计师事务所）出具的相关证明资料。
（6）母公司以外的其他出资人的股东资格材料。
（7）出资人的出资保证或出资协议复印件。
（8）母公司董事会出具的、在财务公司出现支付困难时增加相应资本金的承诺书。
（9）未引进战略投资者的，应提供与商业银行签订的为拟设财务公司提供相关支持的战略合作协议或财务顾问协议复印件。
（10）工商行政管理机关出具的拟设机构企业名称预先核准通知书复印件。需注意拟设机构企业名称应在载明的保留期内。
（11）筹建方案。
（12）母公司法定代表人签署的确认母公司及其成员单位提供的申请材料内容和相关数据真实、复印件均与原件一致、对出具的所有声明或承诺均承担法律责任的声明。
（13）律师事务所出具的出资人在主体资格、筹建程序、申请材料等方面合法合规性和完整性的法律意见书。
（14）银保监会按审慎性原则规定的其他文件。
(二)开业阶段（2个月+6个月+3个月）
1.开业流程
企业集团申请财务公司开业，受理及决定机构均为拟设地银保监局，具体流程如下：由母公司作为申请人向拟设地省级派出机构提交开业申请，由省级派出机构受理、审查并决定。拟设地银保监局对开业申请的审查方式包括书面审查、现场核查、集体审查、考试、考核等。拟设地银保监局自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的书面决定，并抄报银保监会。
申请人在收到开业核准文件并领取金融许可证后，应办理工商登记，领取营业执照。
财务公司应自领取营业执照之日起6个月内开业。不能按期开业的，应在开业期限届满前1个月向省级派出机构提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，延长期限不得超过3个月。若财务公司未在上述规定期限内开业的，开业核准文件失效，由决定机关注销开业许可，发证机关收回金融许可证，并予以公告。
2.开业所需材料
企业集团申请财务公司开业，应由母公司向拟设地省级派出机构提交如下申请材料：
（1）申请书。
（2）第一次股东会、董事会通过的各项决议复印件。
（3）公司章程。需注意章程中应载明：股东应当遵守法律法规和监管规定；应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害财务公司利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止财务公司与其开展关联交易，限制其持有财务公司股权的限额等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；集团母公司及财务公司控股股东应当在必要时向财务公司补充资本。
（4）公司经营方针和计划。
（5）法定验资机构出具的验资报告复印件。
（6）公司的组织结构图及各部门职责。
（7）拟任职的董事、高级管理人员任职资格的相关材料。
（8）公司正式员工情况表。
（9）公司各项管理制度。
（10）公司信息系统建设情况及系统功能介绍。
（11）公司住所（营业场所）的相关材料。相关材料包括但不限于房屋所有权证复印件、经营场所租赁合同、使用合同。
（12）母公司及战略投资者法定代表人签署的确认所提供申请材料内容和相关数据真实、复印件均与原件一致的声明。
（13）律师事务所出具的申请人在申请开业的条件、程序、材料等方面合法合规性和完整性的法律意见书。
（14）银保监会按审慎性原则规定的其他文件。
02 财务公司设立分公司流程[2]
财务公司发生合并与分立、跨省级派出机构迁址，或者所属集团被收购或重组的，可申请设立分公司。[3]财务公司的分公司不具有法人资格，由财务公司依照规定授权其开展业务活动，其民事责任由财务公司承担。
财务公司分公司的设立分为筹建和开业两个阶段，具体流程如下：
(一)分公司筹建阶段
1.分公司筹建流程
财务公司分公司设立的情形不同，具体的设立申请及许可程序存在差异。
（1）由于财务公司发生合并与分立、跨省级派出机构变更住所而设立分公司设立原则上应与前述合并与分立、跨省级派出机构变更住所事项一并提出申请，许可程序分别适用财务公司合并与分立、跨省级派出机构变更住所的规定。
（2）由于财务公司于所属集团被收购或重组而设立
分公司设立可与重组变更事项一并提出申请或单独提出申请，具体许可程序如下：1）一并提出设立分公司申请的，许可程序适用财务公司变更股权或调整股权结构引起实际控制人变更的规定，即由所在地省级派出机构受理并初步审查、银保监会审查并决定，决定机关自受理之日起3个月内作出批准或不批准的书面决定。2）单独提出设立分公司申请的，受理机构与决定机构均为财务公司所在地省级派出机构，具体流程如下：由财务公司向财务公司所在地省级派出机构提交筹建申请，同时应抄报分公司拟设地省级派出机构，由财务公司所在地省级派出机构受理、审查并决定。决定机关自受理之日起4个月内作出批准或不批准的书面决定，并抄报银保监会，抄送拟设地省级派出机构。财务公司所在地省级派出机构在作出批筹决定前应征求分公司拟设地省级派出机构的意见。
若财务公司所在地省级派出机构作出批准筹建的决定，则需自批准决定之日起6个月内完成财务公司分公司的筹建工作。未能按期完成筹建的，应在筹建期限届满前1个月向财务公司所在地省级派出机构和拟设地省级派出机构提交筹建延期报告。筹建延期不得超过一次，延长期限不得超过3个月。申请人应在上述的期限届满前提交开业申请，逾期未提交的，筹建批准文件失效，由决定机关注销筹建许可。
2.分公司筹建所需材料
申请财务公司分公司筹建，应由财务公司向财务公司所在地银保监局提交如下申请材料：
（1）申请书。
（2）可行性研究报告。
（3）董事会同意设立分公司的决议复印件。
（4）筹建方案。
（5）申请人最近3年新设分公司的经营情况。
（6）申请人法定代表人签署的声明。
（7）银保监会按照审慎性原则规定的其他文件。
(二)分公司开业阶段（2个月+6个月+3个月）
1.分公司开业流程
申请财务公司分公司开业，受理及决定机构均为拟设地银保监局，具体流程如下：由财务公司作为申请人向拟设分公司所在地省级派出机构提交申请，由拟设分公司所在地省级派出机构受理、审查并决定。拟设分公司所在地省级派出机构自受理之日起2个月内作出核准或不予核准的书面决定，并抄报银保监会，抄送财务公司所在地省级派出机构。
申请人在收到开业核准文件并领取金融许可证后，应办理工商登记，领取营业执照。
财务公司分公司应当自领取营业执照之日起6个月内开业。不能按期开业的，应在开业期限届满前1个月向拟设分公司所在地省级派出机构提交开业延期报告。开业延期不得超过一次，延长期限不得超过3个月。若财务公司分公司未在上述规定期限内开业的，开业核准文件失效，由决定机关注销开业许可，发证机关收回金融许可证，并予以公告。
2.分公司开业所需材料
申请财务公司分公司开业，应由财务公司向拟设地银保监局提交如下申请材料：
（1）申请书。
（2）营运资金入账原始凭证复印件。
（3）总公司对分公司业务范围的授权文件。
（4）组织结构图及各部门职责。
（5）拟任高级管理人员的名单、详细履历及任职资格的相关材料。
（6）正式员工情况表。
（7）各项管理制度。
（8）信息系统建设情况及系统功能介绍。
（9）申请人法定代表人签署的确认所提交申请材料内容和相关数据真实、复印件均与原件一致的声明。
（10）银保监会按照审慎性原则规定的其他文件。
03 财务公司设立代表处[4]
财务公司根据业务管理需要，可以在成员单位比较集中的地区设立代表处，并报银保监会备案。财务公司的代表处不得经营业务，只限于从事业务推介、客户服务、债权催收以及信息的收集、反馈等相关工作。
值得注意的是，财务公司设立代表处的规定仅见于《企业集团财务公司管理办法》，近年出台的《非银行金融机构（分支机构）设立、变更、终止以及业务范围审批事项服务指南》及《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》未提及财务公司代表处的设立，原因在于财务公司代表处的设立不属于审批事项，而属于备案事项。但是该备案事项未明确备案所需材料、设立后申请备案的期限以及不备案的后果，实践中如何对财务公司代表处进行备案应就具体事项与银保监会进行沟通。
04 申请材料格式规范
财务公司或其子公司的筹建、开业申请所需材料均需要满足特定的格式要求，若相关材料不符合格式要求，可能面临退回、修改、补充的风险，导致设立时间出现不必要的延长。
根据《非银行金融机构（分支机构）设立、变更、终止以及业务范围审批事项服务指南》附件2的要求，申请人应同时向银保监会或其派出机构报送电子文档和纸质材料，具体格式要求如下：
(一)电子文档报送内容及格式要求
电子文档报送的内容包括两部分内容：
1.全部申请材料正本的电子扫描件光盘2张（pdf格式文件，电子文档应与纸质材料保持一致）。
2.依照银保监会下发的客户端程序填写行政许可事项的基本信息（客户端程序及使用说明可以从银保监会官方网站的“政务公开—行政许可相关内容查询”栏目下下载）。以上电子文档以刻录光盘形式随纸质文件一同上报。
(二)纸质材料要求
1.申请材料正本1份。由下级机构受理、报上级机关决定的，视情况另增加1-2份。
2.除申请材料清单中明确要求提供复印件的材料外，其余材料均应提供原件；原件与复印件均应加盖申请人单位公章，复印件还需加盖“与原件核对一致”章并签名；申请材料清单中注明由法定代表人签字的材料，需由法定代表人签字并加盖单位公章。
3.申请材料的纸张应为标准A4纸张规格（需提供原件的历史文件除外）。
4.申请材料均须用中文书写，且字体不小于五号。如需提供原件的历史文件是以外文书写的，应附中文译本，且以中文译本为准。
5.申请材料应采用活页装订，且各部分之间应有明显的分隔标识，并与目录相符。
6.申请书抬头应根据行政许可决定权限书写“中国银行保险监督管理委员会”或“中国银行保险监督管理委员会XX银保监局”或“中国银行保险监督管理委员 XX银保监分局”。
7.申请材料应注明申请人的联系人姓名、办公电话、传真电话、手机号码、机构通讯地址和邮编、电子邮箱等。
注释
[1]参见《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第十四条至十九条；《非银行金融机构（分支机构）设立、变更、终止以及业务范围审批事项服务指南》（2019年修订）FYB0001及FYB0002。
[2]参见《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第九十五至九十八条；《非银行金融机构（分支机构）设立、变更、终止以及业务范围审批事项服务指南》FYB0016及FYB0017。
[3]参见《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》第九十三条。
[4]参见《企业集团财务公司管理办法》第十八条。
参考法律法规
1.《企业集团财务公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令〔2006〕第8号）；
2.《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》（中国银行保险监督管理委员会令2020年第6号）；
3.《非银行金融机构（分支机构）设立、变更、终止以及业务范围审批事项服务指南》。