《公司法司法解释（四）》实务操作（二）：股东知情权

导 读
股东知情权主要功能在于解决股东与管理层之间的信息不对称，以便于监督管理层，降低代理成本。《公司法司法解释（四）》从股东身份、拒绝权的行使、辅助查阅、赔偿损失等方面，对股东知情权的行使进行了完善。但对股东能否查阅原始凭证仍没有明确。
一、股东知情权的含义及制度价值
股东知情权是指公司股东了解公司经营信息的权利。在一般情况下，许多股东完成出资以后，并不直接参与公司的日常经营，而是委托董事会及经理阶层进行运作。在这种情况下，董事会及经理阶层所拥有的利益可能与股东的利益产生冲突，从而产生代理成本，特别是大股东又担任管理层的情况下，这种对小股东利益的侵害更容易发生。如何避免二者之间高昂的代理成本，公司法为保护股东，特别是小股东的利益，设计了一系列的制度。而股东享有一定程度的知情权，就是其中之一，这也是股东对管理层发挥监督作用的前提条件。因此，股东知情权设置的主要目的解决是股东与管理层之间的信息不对称问题，从而达到监督管理层，降低代理成本，以利于维护股东的合法权益。
二、《公司法》中依据及解读
第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第九十七条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
解读：我国在立法上，对股东知情权以有限责任公司与股份有限公司分别加以规定。其中第33条是关于有限责任公司股东知情权，第97条是关于股份有限公司股东知情权。从这两条的规定中，可以发现基于股份公司运作比较透明的考量，其股东知情权的行使范围比有限责任公司股东知情权窄。
（一）有限责任公司股东知情权：第一，公司法不仅赋予了股东查阅权，而且赋予了股东复制权。第二，股东查阅公司会计账簿时，需要向公司书面说明目的。如果公司拒绝，股东可以向法院起诉要求公司提供查阅。
（二）股份有限公司股东知情权：第一，股东享有查阅权。第二，股东有权对公司的经营提出建议或质询。与有限责任公司股东享有的知情权不同的是，在股份有限公司中，股东不享有复制权及公司会计账簿的查阅权。
三、《司法解释（四）》中的新规定
（一）股东身份
从股东与原股东两个层面对股东身份进行了规定。
1.股东：依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉。
注：这里“公司章程的规定”表明了股东可以通过公司章程对股东知情权的行使范围、时间、地点等限定。但并没有明确应该如何限制？
2.原股东：有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的。
注：其合法权益受到损害需要进一步界定，如果仅是轻微损害该如何处理？
（二）“不正当目的”情形
有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
1.股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
2.股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
3.股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
4.股东有不正当目的的其他情形。
公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
注：知情权是股东的固有权利，属于法定知情权，是股东权利中的基础性权利，因此不能通过公司章程、股东之间的协议等进行实质性的剥夺，但何为“实质性”却没有明确？
（三）判决主文和知情权的代理行使
人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。
股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
（四）股东及其代理人泄露公司商业秘密的赔偿责任
1.股东的赔偿责任：股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
2.代理人的赔偿责任：辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
（五）公司董事、高级管理人员未依法制作或保存资料的赔偿责任
公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
四、案例指引
案例名称：邱志平与滁州凯凯建筑节能有限公司股东知情权纠纷案
案例来源：滁州市中级人民法院（2015）滁民二终字第00042号民事判决书
裁判要旨
1.《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”而公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。因此，股东有权查阅公司包括会计凭证在内的会计账簿；
2.股东委托注册会计师帮助查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证，有助于股东知情权的充分行使。现有法律、法规及凯凯建筑公司的章程并未对股东委托专业会计人员行使知情权明确禁止。因此，股东委托专业会计人员行使知情权的，应当准许。
案情摘要
2006年8月1日，徐标、邱志平、苏醒、陈荣虎四股东成立凯凯建筑公司。2014年6月22日，邱志平邮寄一份《会计账簿查阅函》给凯凯建筑公司，要求查阅公司有关材料。查阅范围：1、2006至2013年度的会计财务报告；2、2006至2013年度的会计账簿。凯凯建筑公司于2014年7月4日给邱志平回复，同意查阅。2014年8月18日，凯凯建筑公司将其公司2006至2013年度的会计财务报表、2006至2013年度的会计账簿置备于其公司会议室，供邱志平查阅。邱志平与其委托的会计一同前往查阅凯凯建筑公司2006-2013年度的会计财务报表、会计账簿。凯凯建筑公司拒绝邱志平委托的会计查阅其公司会计财务报表、会计账簿。邱志平遂提起诉讼，要求凯凯建筑节能公司提供财务报表、会计账簿、会计凭证供其查阅，并允许其委托的会计查阅。
裁判结果
本案争议焦点是：凯凯建筑公司是否应当将公司的会计财务报表、会计账簿及会计凭证提供给邱志平及其委托的注册会计师进行查阅。
法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”从上述规定看，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况、财产状况的知悉，首要前提是通过查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真实的经营状况、财务状况。根据会计准则，会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查。邱志平在起诉前，已依法向凯凯建筑公司发出《会计账簿查阅函》，凯凯建筑公司已作出回复，同意邱志平在指定的期间到公司查阅。但凯凯建筑公司仅提供了财务会计报表及会计账簿，未提供相应的会计凭证，在一定程度上限制了邱志平对公司会计凭证的查阅权，影响了邱志平知情权的行使。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”凯凯建筑公司上诉称邱志平将公司的大量业务转移到外面做了，但未提供有效的证据加以证明；其不能举证证明邱志平查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，应当承担举证不能的法律后果，其应当向邱志平提供会计账簿及相应的会计凭证。关于邱志平是否有权委托注册会计师帮助查阅会计账簿及相应的会计凭证问题。股东知情权是一个权利体系，由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。首先，从日常生活经验分析，财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂。其次，设立股东知情权的立法目的和价值取向是为了保护中小股东的实体性权利。该权利的行使是通过查阅会计账簿及相应的会计凭证了解公司真实的信息。从实质正义的角度分析，股东委托注册会计师帮助查阅财务会计报告、会计账簿、会计凭证，有助于股东知情权的充分行使。再次，现有法律、法规及凯凯建筑公司的章程并未对股东委托专业会计人员行使知情权明确禁止。故邱志平有权委托注册会计师协助其查阅凯凯建筑公司会计财务报告、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。
法院判决：一、被告滁州凯凯建筑节能有限公司于本判决生效后三十日内将其公司成立以来至今的会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）置备于其公司，供原告邱志平查阅。二、原告邱志平有权委托注册会计师协助其查阅被告滁州凯凯建筑节能有限公司会计财务报表、会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）。