司法解散公司，需要满足什么条件？

前言
除一人公司外，公司作为由多名股东共同组成的拟制主体，在日常经营过程中，股东之间难免出现难以化解的矛盾和冲突，进而影响公司的进一步发展乃至存续。异议股东在何种情况下可以向法院起诉解散公司？如何正确理解公司司法解散的构成要件？这是此类案件应当着重考虑的核心问题。
No.1公司解散诉讼的直接法律规定
我国现行法律关于公司解散诉讼的直接规定，主要集中在《中华人民共和国公司法》（2023修订，简称“现行公司法”）第二百三十一条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（简称“《公司法解释二》”）第一条。
现行公司法第二百三十一条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。”这一规定较为原则，《公司法解释二》对何为“公司经营管理发生严重困难”进行了列举。《公司法解释二》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
No.2公司解散诉讼的实质审查要件
依据上述公司解散诉讼的直接法律规定，公司解散诉讼的实质审查要件可以归纳为以下三方面：第一，公司经营管理发生严重困难；第二，继续存续会使股东利益受到重大损失；第三通过其他途径不能解决。
（一）关于公司经营管理发生严重困难的审查和认定
（1）公司持续两年以上无法召开股东会的认定。
该情形是指股东会应当召开而客观上无法召开。一是“无法召开”指的是应当召开而不能召开，因为公司法对股东（大）会出席的股东人数和持股数没有特殊要求，这一“无法召开”主要表现为“无人召集”或者“召集之后没有一个股东出席会议”等情形；二是“两年以上”的时间要求必须是持续的状态，短时间或偶尔无法正常召开和不能作出有效决议是难免的，一旦两年的间隔期间内召开了会议或做出过有效决议即发生期间中断，不能再据此认定公司僵局。如果仅是客观上长期没有召开股东会，则不能当然认定为“无法召开”。
（2）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效股东会决议的认定。
该情形是指股东会虽然能够实际召开，但是无法作出符合法律和公司章程规定的有效决议，并且该情形持续达到两年以上。
（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决的认定。
该情形是指公司董事长期冲突，且无法通过股东会或股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的。一是无法召开，表现为无法按照法律或者公司章程规定合法有效召集，或者无法达到法定的召开董事会的人数要求；二是无法作出有效决议，表现为多派董事冲突导致每项决议都不能获得过半数的董事同意，或者董事人数为偶数而形成两派对抗。
（4）经营管理发生其他严重困难的。
该情形是《公司法解释二》第一条前三种情形的兜底条款。公司僵局的形成和表现形式具有复杂性，除了前三种情形以外，在司法实践中还存在其他情形，例如股东压迫：公司股东、董事、或实际控制人正在或将会以非法的、压迫的或欺诈的方式而行事；公司业务经营或者是财产处分被明显不当的滥用、掠夺和浪费时；公司丧失经营条件、长期不对外开展经营导致公司宗旨无法实现的；合作目的或投资目的无法实现，股东无法继续获得价值收益等。但上述情形均存在较大争议，建议慎重把握。
关于公司经营管理发生其他严重困难的认定，因法律规定较为模糊，裁判机构对法律要件的理解存在差别，故而在事实审查及认定时，会结合个案具体情形及法官心证综合判定，具有一定的自由裁量空间。裁判机构不会仅凭某单一要素认定公司经营管理发生其他严重困难，而是结合公司治理机构的整体运行状态、股东的合作基础、公司的经营前景、公司解散与否的价值衡量等综合分析认定。
（二）关于公司继续存续会使股东利益受到重大损失的审查和认定
公司继续存续会给股东造成重大损失的审查和认定。（1）重大损失的判断应当建立在公司已经使或明显将使股东利益受到损失的事实基础上。（2）损失应以股东利益为基础进行综合判断，如公司连续两年出现重大亏损，股东利益已受重大损失的基础上，综合公司长期、持续未召开股东会的事实，认定和判断公司经营管理出现重大困难。
实践中常见情形：控制公司一方股东利用公司从事违法犯罪活动；公司未经股东（大）会、董事会决议处分公司主要或重大资产；公司伪造、变造股东签名签署决议，处分股东权益；控股股东违反约定成立与目标公司同业公司开展竞争，抢夺目标公司商业机会；公司控股股东与公司财产混同，公司财务账目混乱；公司公章证照、财务资料下落不明等。
（三）关于通过其他途径不能解决的审查和认定
该要件具备了形式前置程序和实质裁判要件的双重法律属性。通常理解下，其他途径可以包括内部途径和外部途径。内部途径分为股东行使知情权、内部的股权转让以及公司收购股权等方式。外部途径包括第三方调解、对外转让股权等方式。“通过其他途径不能解决”的立法本意是促使原告在起诉解散公司之前尽力化解公司矛盾，也是法院判定股东之间矛盾是否已经不可调和的标准之一。但是，需要说明的是，用尽其他途径并非法院判决公司解散的绝对前置程序，也不要求原告股东在诉讼前穷尽全部救济途径，否则将因欠缺现实可操作性而在客观上废止公司解散之诉。
实际上法院对于穷尽其他途径的审查只是一种形式审查，并非是要求对于公司僵局的处理必须以穷尽其他救济途径为前提，只要请求人诉前已通过其他方式试图化解矛盾，诉讼中法院亦释明组织了调解，即应视为当事人已经穷尽了其他救济途径。
最高法关于认定“通过其他途径不能解决的”裁判规则：
1.股东之间始终不能就转让股权、公司回购或减资等维系公司存续的解决方案达成合意，公司法没有确立解决公司僵局的其他替代性救济措施，现公司的持续性僵局已经穷尽其他途径仍未能化解，如维系公司，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言，解散公司能为双方股东提供退出机制，避免股东利益受到不可挽回的重大损失。
2.案件经法院多次调解，通过股权转让、公司增资、公司控制权转移等多种途径均无法解决纠纷，无法提出双方认可的调解方案，最终无法达成调解协议，可以认定通过其他途径不能解决公司经营管理发生的严重困难。
3.股东在受让公司股权后长期处于矛盾冲突状态，并历经多次诉讼、相关职能部门协调后仍然不可调和，且在本案诉讼中亦组织多次调解未果。可见，无法找到替代司法强制解散公司的其他途径，来有效解决公司经营管理存在的严重困难。
（四）公司解散和公司清算能否一并主张
公司解散与公司清算不能一并主张。《公司法解释二》第二条规定，股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对于其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或另行申请人民法院对公司进行清算。
No.3结语
司法解散是打破公司僵局的有力武器，也是股东穷尽救济手段后的最后途径，越来越多的被一方或多方股东作为彻底解决股东矛盾的选择。诉求人民法院解散公司时，需紧扣规定并重点证明无法通过其他途径解决问题、股东矛盾激烈且不可调和、公司经营管理陷入困难、三会机构运作失灵、公司存续会造成股东利益重大损失等问题。而法院判断公司是否符合上述规定可以解散，应当进行综合分析，除考察其经营管理情况、公司组织机构运行状况等方面外，还要结合实际，从各股东是否还有合作基础、公司是否可能恢复经营等长远发展角度予以考虑。