浅析企业合规防控及应对策略

01什么是合规？
合规一词其实是舶来词（compliance），并没有一个统一确定的概念，也没有在法条中出现这个词，国务院国有资产监督管理委员会在《中央企业合规管理指引（试行）》一文中对“合规”的定义是指“中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求”。
从中文语义分析，合规就是合乎规范，而“规范”又可以从三个维度拆分，一是法律法规、监管规定；二是商业守则和行业规范；三是企业自身所制定的各种规章制度。从实务层面考量，合规涉及到企业治理的全方位和全领域，包括反商业贿赂、反垄断、知识产权、个人隐私与数据保护、税务、环境保护及劳动用工等。
02为什么要合规？
近年来，随着一系列法律法规的相继完善，国家加强了对企业的监管，企业不仅面临着严峻的合规风险，也面临着严厉的合规执法。即便是大企业，也难以避免，2021年4月10日，阿里巴巴被罚182亿元；2021年10月8日，美团被罚款34.42亿元；2022年7月21日，滴滴被罚款80.26亿元；2023年7月7日，蚂蚁集团被处罚了71.23亿元；2023年7月7日，财付通被罚款29.9亿元。对企业来说，建立企业合规可以避免遭受重大经济损失和声誉损失。对于企业而言，一旦因涉嫌违反法律法规而受到相关部门的调查处罚或者司法机关的定罪量刑，罚金对于这些企业来说并不算什么大事，隐性的商誉影响乃至行业的禁止准入却是企业无法接受的。
在习近平法治思想科学指引下，《法治中国建设规划（2020－2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。国务院国资委及地方国资委也先后出台合规管理指引、合规管理办法等合规管理指导文件。在当下的市场竞争环境中，企业合规已是大势所趋，不管一个多大的企业，没有企业合规的约束和规范，随时可能被市场淘汰。
03如何进行合规？
建立有效的合规制度，企业自身建立的规章制度是规范企业及员工行为的准则，是开展有效合规管理的基础。首先是依托于国家法律法规、政策文件、行业标准等，结合企业自身的经营方向和商业风险，制定符合企业实际需要的合规制度，形成有效的制度约束和导向。对于专项领域和重点领域，还需要制定专项合规制度。其次这个合规制度也不是一成不变的，应对国家法律法规、政策文件、行业标准等的变化，结合市场动态，客户需求及时进行调整，建立完善的修订更新机制。再次建立合规制度的传达执行机制，重视合规培训，对全体员工进行合规理念和合规文化的培育，定期开展遍及全企业的活动，提高全体员工的合规意识。对于企业员工了解和执行合规制度的情况进行调查考核，做好持续改进的方案。
建立合规组织体系，一般而言，企业应设立合规部门，合规部门应有首席合规官（COO），首席合规官应具备较高的政治素质和专业水平，熟悉企业日常管理，熟悉相关的法律法规和行业标准。在各业务部门或职能部门内部，也应当配置相关的合规对接人员，对首席合规官负责，向首席合规官报告。合规部门应保持最大限度的独立性以避免利益冲突，同时要给予合规部门相当大的权利和政策倾斜，提供人员和资源双重保障，确保合规部门能够顺利运转，高效运转。其次应有内审监察部门，亦为独立的第三方监察机构，对企业运营过程中存在的违规行为进行监察，对企业的高管和员工开展业务存在的违规行为进行控制管理。内审监察部门应当建立完善的投诉机制，全体员工能够有渠道顺利地投诉，以便及时反映企业日常经营活动中存在的违规行为。
建立行之有效的保障体系，针对已暴露的现实合规风险应当及时处理，应当由合规部门牵头，会同相关部门进行风险评估，以补救修复为准绳，制定风险应对方案。同时应当建立行之有效的惩罚机制，制定明确的追责标准和程序，对于涉事部门和相关人员进行严厉惩戒，并对问责结果进行公开公示。对于已经暴露的合规风险，企业应敲响警钟，加强防范，总结经验教训，制定整改措施和计划，并督促落实，形成有效的合规内控持续改进机制。通过强监管和严问责，落实各项合规制度，将风险控制和合规管理嵌入企业日常经营流程，促使企业依法合规开展各项经营活动。