浅析公司持股比例的数字含义

优秀的股权结构对一家企业尤其是初创企业的未来经营及其发展都有着至关重要的作用。而初创企业股权结构一般具有单一性、亲缘性、原始的产权所有者界定不清的特征。常见问题有：创始人不能掌控公司，股权结构设计不合理无法形成有效决议。
中式快餐企业“真功夫”上市计划的失败及传统西北小食“西少爷”在高速发展之际合伙人分崩离析的唏嘘结局，究其原因，这两家企业最终没落的根本原因在于其股权结构设置不合理，在几个创始人无法达成一致的情形下，股东会表决时无法形成有效决议，最终结果就是初始合伙人的分道扬镳，公司发展陷入低迷不振。
所以需要我们在设立一家公司时，务必重视对股权结构进行设计，而在这之前，我们必须明白的是股东的持股比例，不同的持股比例享有不同的权利，要明确其中不同比例的含义。
持股比例中的数字含义
我们在进行股权结构设计时，首先要清晰持股比例的四个数字：67%、51%、34%和10%。
01 67%——公司的绝对控制权
公司的一些重大决策事项，比如修改公司章程，增减资，公司的合并、分立、解散等事项，需要代表三分之二以上表决权的股东通过。
法律依据
1.《公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2.《公司法》第一百零三条第二款 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
重要提示
1.绝对控制权既适用于有限责任公司的股东会，也适用于股份有限公司的股东大会，只是股份公司的股东大会要求的是出席会议的股东所持三分之二以上表决权通过。
2.《公司法》第四十二条有特殊约定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。也就是说，对于有限公司而言，公司章程可以约定股东会是否按照出资比例行使表决权，如果章程约定不按出资比例行使表决权，也就没有了所谓的67%绝对控制权了。
02 51%——公司的相对控制权
主要表现为对公司普通事项的表决权和对内担保权。
法律依据
1.《公司法》第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
2.《公司法》第十六条公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
重要提示
1.《公司法》只规定了股份公司过半数表决的条款，没有明确规定有限公司普通事项的表决，而是让股东通过公司章程来确定。
2.要区分“过半数”、“半数以上”和“二分之一以上”，过半数不包含本数，而后两者包含本数。
3.公司对内担保时，有利害关系的股东不得参与表决，而是由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
03 34%——一票否决权
当股东持有公司股权比例为34%以上50%以下时，虽然不能完全决定公司事务，但当股东会或股东大会通过修改公司章程、增减资、公司合并/分立/解散等重大事项时，有一票否决的权利，股东会或股东大会无法通过该类重大事项的决议。
法律依据
1.《公司法》第四十三条第二款 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2.《公司法》第一百零三条第二款 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
重要提示
1.一票否决权同样适用于有限公司和股份公司，对于有限公司而言，如果章程约定不按出资比例行使表决权，一票否决权也就失去了相应的意义。
2.一票否决权适用于公司的重大事项，对其他仅需过半数以上通过的事项，则不能适用。
04 10%——临时会议线
代表十分之一以上表决权的股东或持有公司百分之十以上股份的股东，可以申请召开临时会议，或请求人民法院解散公司。
法律依据
1.《公司法》第三十九条第二款 定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
2.《公司法》第四十条第三款 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
3.《公司法》第一百条第三项 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时。
4.《公司法》第一百零一条第二款 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
5.《公司法》第一百一十条第二款 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
6.《公司法》第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
7.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条第一款 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理。
重要提示
1.第三十九条、四十条适用于有限公司，但如果有限公司章程约定不按出资比例行使表决权，则10%的临时会议线就没有意义了。
2.第一百条、一百零一条、一百一十条适用于股份公司。
3.《公司法》第一百八十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条既适用于有限公司，也适用于股份公司。
结语
综上，一家企业如果要良好地运行发展，尤其对于初创企业，必须重视对股权结构进行设计，确保创始人的控制权。在明确是有限公司还是股份公司的情况下，还要对股权结构进行合理设置，知道67%、51%、34%和10%这四个数字的含义，并深刻理解、灵活运用。