编者按：近年来，数字经济迅猛发展，逐渐成为全球发展的重要驱动力，对社会生产和生活产生了深远影响。企业在适应市场发展形势，谋求数字化转型时经常会出现数字资产难以确认，员工违规操作以及用户数据泄密等问题阻碍企业的可持续发展。面对这些难点问题，企业要想在势不可挡的数字化转型浪潮中成功转型，获得更多的竞争优势，合规管理必然要进行的基础性建设。那么，数字经济企业合规管理的难点是什么？企业合规风险与商业利益之间的关系又该怎样平衡？合规如何驱动业务稳健发展？期待读者朋友可以在本文中找到答案！
温馨提示：
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一、数字经济企业合规管理难点
（一）与问题/业务本身的距离，决定了专业化的可能性
数字经济领域的合规，是以问题/业务为导向的。离问题越近，才越能有机会去研究并解决它，才能有反哺专业的可能性；离问题越远，对行业的敏锐度越低，我们甚至都无法发现或识别出常见的新兴业态背后，其实都隐藏着一个个具体的法律问题。
对于数字经济企业而言，他们把自己所无法解决的都称作“问题”。而不管 是法律问题还是非法律问题，无法解决的问题，最终都会变成法律问题。
1、不是法律问题，但有法律风险
某品牌商要设计某自营品牌的健康汽水的瓶身包装，瓶身包装里必然要涉及到食品标签的内容问题，而一旦瓶身包装设计交予打版，就要开始花钱。客户问：“标签里，我们要放一个英文商标，商标要怎么设计进去、商标大小比例如何，才能做到标签合规呢？”这是一个法律问题吗？看起来是，但好像又不是。说不是，但是又要解决这个问题，因为不解决，就可能会产生被行政处罚的法律风险。
标签及标签内容的合规问题，更多的应由供应链部门负责，但供应链部门解决不了的，就会成为待解决的法律问题。
2、不是法律问题，但需要法律解决方案
电商企业的微信支付账户被封是常见的支付问题，但是风控黑箱，企业向腾讯申诉基本是无望的，企业也等不起，因为支付是电商的核心环节。并且风控株连，某家电商企业的微信支付被封，该企业的法定代表人及股东所在的其他企业的微信支付账户也可能被封。
“买空/租用壳公司”成了业内某种通行的解决方案，但是背后的风险也同样凶猛：比如被收购空壳公司的对外债务及对外担保未披露风险、税务补缴风险、 买卖国家机关证件、洗钱等刑事法律风险等。不仅如此，对于已经股权融资的 电商企业，还要考虑到《投资协议》对相关关联公司、董监高等任职的限制等等，以及切换支付通道的备用方案。
这些看起来都不是法律问题的问题，其背后却迫切需要有效的法律解决方案。
3、是法律问题，但法律风险无法完全规避
老板突然说，我们要立即上马“下单送口罩”活动，争分夺秒抢用户。但是电商平台所谓的附带性的“送”口罩的行为，更多地会被认定为基于营销活动的“销售”行为而不是“赠与”行为。如果是“销售”行为，还要分为自营模式与POP模式。根据《医疗器械生产日常监督管理规定》国食药监械〔2006〕19号条款的规定，医用口罩产品（医用防护口罩、医用外科口罩和普通医用口罩）已纳入《国家重点监管医疗器械目录》且医 用口罩属于第二类医疗器械。因此，口罩要有《医疗器械注册证》，口罩生产企业要有《医疗器械生产企业许可证》，销售企业要有《第二类医疗器械经营备案凭证》。
因此，如果是自营模式，电商企业要申请上述相应的备案与许可，即使是马上找中介办理，也需要相应时间成本与机会成本，并且还需要变更企业的经营范围；如果是POP模式，电商企业要寻找并匹配到相应的商家，并审核相应的口罩资质及口罩的生产商、销售商的资质等情况，也需要相应时间成本与机会成本，而且POP模式相对而言合作费用较高。而现实是，老板对活动的要求是“大赶快上”，时间在很大程度上决定了活动效果。因此，如何平衡好商业利益与法律风险，如何协调行政监管与用户投诉，如何面对竞争对手的举报，提前布局还是事后补办，最终都变成了棘手的法律问题。
（二）数字经济企业合规管理难点
1、法律合规视角：全面合规&深度合规
2、行业下的合规，而不只是法律下的合规
业务在快速发展中会摩擦产生出各式各样的问题，有的能用法律手段解决，有的则被临时性地掩盖成法律风险。但对于一家“快速增长”的互联网企业而言，高增长本身就在解决问题（自行车理论）。业务增长带来的盈利机会与利润空间，能暂时性地抵销组织管理的内耗与合规瑕疵的风险，让一些看起来很重要的问题显得无关痛痒，但对于妨碍业务增长的问题，则必须在最短时间内被解决。
因此，并不是任何一种通适性的问题都需要企业去关注，只有在具体业务场景里，问题才会成为值得被解决的问题。
3、行业合规：以电商企业为例
合规价值无法量化、难以显性体现；
领导重视，但没那么重视；
部门间协作难，业务部门一票否决；
员工考核不设合规KPI、推整改总是要排期；
行业法规政策变化快，知识管理跟不上；
合规都懂，难的是怎么管理；
规章制度一箩筐，但实操落地难，徒增合作成本；
数字化很理想，职能部门没预算；
外部律所支持有限，内部推动时感到无力......
4、专项合规：以数据合规为例
合规目标不清晰、不准确；
一把手不重视，从下而上做合规阻力重重；
合规KR无法拆解，合规停留在把O当口号；
企业部门间权责不明、语言不通；
企业内部部门墙太深，各做各的；
合规没有激励奖惩、合规价值难以量化；
事前合规无人应，事后合规重追责；
合规无法适配业务，合规大饼难以消化；
纸面合规脱离现实，合规措施无法落地；
外部合规支持蜻蜓点水、流于表面......
二、合规风险与商业利益如何平衡？
（一） 新兴业态无规可合？以「NFT平台」为例
1、NFT平台合规审查重点
平台核心团队相关情况;
平台盲盒业务相关情况（产品介绍、产品逻辑图、资金流转图、宣传素材海报等）;
平台寄售业务相关情况（产品介绍、产品逻辑图、资金流转图、宣传素材海报等）;
平台是否有转让、转赠、二级市场等功能或业务；
投诉用户的购买情况（所购买的产品情况、投诉问题描述、投诉原因等）;
平台对相关藏品是否有质押、分割等功能或业务；
平台提现功能主要业务场景或用途；
平台相关业务协议、业务规则、平台规则等。
2、NFT平台常见合规问题
3、NFT平台主要合规义务
在新兴业态里狂奔，合规本质是一种价值选择。合规，是企业经营减少负反馈的过程，是良币驱逐劣币，是企业“在自己身上，克服这个时代”。
（二）以「手机租赁业务」为例
业务模式风险。行业中存在部分商家“假借手机租赁、实为现金借贷”，通过发空包或者让第三方向用户折价回收手机的方式进行变相的现金放贷。目前这是现金贷玩家冲击信用租赁行业的主要套路，也是业务底层风险。
信用数据风险。信用租赁业务的风控依赖于数据模型算法与多元数据源。在征信数据断直连以及加强用户个人信息保护的行业背景下，如何获取合规数据源以及平衡数据收集必要性与数据风控依赖之间的矛盾，是行业普遍面临的难题。
业务准入资质风险。部分商家开展信用租赁业务以“融资租赁”类金融机构作为业务主体。但以 小额电商类为主营的租赁业务，不符合融资租赁监管要求。部分地区对类似业务的监管仍处于放任状态，未来是否“一刀切”有待观察。
租后催收风险。部分地区法院不认可类似业务的正当性，存在不予立案甚至移送公安。而电话催收或委外催收，极容易触碰“软暴力”以及侵犯公民个人信息等法律底线。
投诉舆情风险。手机租赁行业的相关用户存在大批职业投诉人与羊毛党，亦因业务本身特性容易遭受用户投诉。如商家长期遭受专业投诉或反复出现舆情事件，其业务中断性风险极大，亦将受到监管重点关注。
税务风险。商家为降低手机采购成本，以不开发票为由要求手机销售商返点或降低售价。商家向用户出租手机，但不会就相关租金所得向其开具发票。部分商家偏爱个人账户走账，月流水轻松过千万。
（三）以「陪聊产品」为例
1、用户端重点风险
未成年人频繁充值消费问题；用户裸露敏感部位问题；首页展示诱导性图片与聊天文字规范问题；用户投诉举报反馈机制；用户协议、隐私政策等平台治理性文件。
2、服务端重点风险
平台定位问题（陌生人社交、陪伴式社交、网络表演等）；主播行为管理、处罚整改机制；各类素材、文字图片、动图视频、外接落地页等内容合规；服务器数据管理。
3、投诉标记问题
用户、主播高频投诉应对；职业投诉人敲诈勒索；APP被反诈中心标记。
（四）以「某网安事件」为例
1、案情简介
某A公司接到用户投诉称，其在闲鱼平台购买手机后进行付款时，支付链接跳转至转转平台（一家二手商品交易平台，与A公司及闲鱼平台无任何关联关系）的页面（该页面系伪造），而实际付款至A公司的企业支付宝账户，最后被犯罪嫌疑人提现至其绑定的个人支付宝账户。经A公司紧急排查发现，该犯罪嫌疑人的犯罪经过如下：犯罪嫌疑人通过反编译A公司的App接口，获取接口请求规则；通过API接口注册成为A公司的App会员，同时拿到会员的访问token；伪造转转平台的付款支付页面；通过接口携带会员访问token，生成A公司App的支付相关信息；用户完成相应款项支付后，资金落入犯罪嫌疑人在我司App的注册账户中；犯罪嫌疑人通过登录我司App并事后绑定支付宝，实现对注册账户内的资金提现。用户投诉、资金损失与网络安全：报案还是不报案？
2、网安处罚背后的刑事风险
2020年8月，重庆网警在“某牛”APP众包平台上发现，有用户发布违法违规信息，重庆网警立即赴该公司开展现场监督检查。经查，该APP平台日发布信息量1万余条，日活跃人数5万余人。注册用户可在平台上发布带有佣金的任务信息，其他用户完成任务后即可获得相应佣金。鉴于该公司存在对法律、行政法规禁止发布或传输的信息未停止传输、采取消除等处置措施的违法行为，依据《网络安全法》第四十七条、第六十八条之规定，重庆网安部门给予“某牛”APP运营主体公司警告处罚并责令采取改正措施，纳入重点监管对象。
2021年5月，重庆网警在办理一起赌博案件时，查明涉案嫌疑人利用“某牛”APP软件平台发布“银行卡、手机卡买卖”等违法广告信息的事实。经调查核实，“某牛”APP运营主体公司在2020年被属地公安机关行政处罚后，仍未对APP内信息发布等环节进行有效整改，致其再次被违法犯罪嫌疑人用来发布违法违规广告信息共计九千余条，并造成现实危害。
2021年5月26日，该公司相关负责人被抓获归案，犯罪嫌疑人涉嫌违反《中华人民共和国刑法》第二百八十六条之一，拒不履行信息网络安全管理义务罪被刑事拘留。
合规助力业务增长，更要可持续增长。合规驱动业务，驱动的不只是眼前的GMV，更要穿越行业周期。
（五）以「捕鱼游戏」为例
1、双向兑换问题
2、业务合规重点
（1）抽奖式销售与赌博的区分（道具抽奖、电竞竞猜、电商盲盒、一元购等）：
抽奖式销售是否真实？
如果行为人以抽奖式销售为名，通过操控中奖结果、虚假抽奖等方式骗取参与人财物，应考虑构成诈骗罪。相反，如属真实抽奖式销售，则可能涉及赌博类犯罪。抽奖式销售实际上是销售中奖机会，即以少量认购（投注）博取大额财物的中奖机会：中奖结果依照设定的后台程序，具有随机性和不确定性；每一次开奖即抽中者赢、未抽中者输，本身即符合刑法意义上“赌博”的定义。
抽奖式销售是否为主要经营内容及营利手段？
如果纯粹或主要以抽奖式销售为经营内容，且主要依靠无实物销售的折价、抽成等方式营利，应认定为赌博类犯罪。相反，如果抽奖式销售仅服务于正常商品销售经营，则不宜作为犯罪处理。
（2）打鱼概率问题：
是什么决定了我们是否打中了目标？（区分策略射击类游戏与博弈概率类游戏）
概率公式如何设置？（选择哪些参数、添加哪些变量，最终的概率数值如何控制？）
概率公式最终是如何帮助业务盈利的？（通过改变概率，将停留在某房间的获利用户的开炮成功率降低）
（3）刑事风险触发点：
用户批量高频投诉、职业投诉、维稳事件；
用户精神失常、自杀跳楼；
平台舆情失控，引起监管关注；
行业政策性集中打击、运动式打击；
平台合作方风险转移、关联犯罪牵连。
（4）落实客观合规措施，防止被推定主观明知：
游戏模式设计（房卡、群主、商城、抽奖、银商、盲盒、空投、NFT等）；
虚拟币/积分功能管理（不得提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物的服务，不得提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务；不得收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与 游戏输赢相关的佣金）；
用户管理（设置单日最高充值金额、高充值客户预警、异常交易预警、帐户租用买卖异常预警等）；
内容管理（广告内容、文案素材、第三方推广等、用户聊天内容、关键词屏蔽等）；
投诉处理（用户涉赌投诉、退款投诉、第三方举报等）
（5）合规底线的深度认识与绝对把握。自嗨式表面合规，容易被刑事风险穿透。
三、合规如何驱动业务
（一）以电商企业为例
1、构建业务驱动型合规框架
2、深入业务、拆解合规项
3、达人分层分级管理
账号、合同、商务、平台、管理、流程、税筹、解约等，以点切面、分类管理合规要求。
4、建立适配的合规义务清单
合规要求与整改措施映射。
（二）电商供应链合规
1、拆解合规项
2、深入业务、全盘统筹
3、建立流程、制度SOP化
4、业务磨合、整体协同
（三）合规支持业务开展（以数据合规为例）
1、业务内容
监管检查应对（数据跨境安全申报、征信数据断直连、APP通报、车联网等）；
隐私保护舆情风险（数据泄露、人脸识别等）；
外资企业应对总部合规要求（GDPR、数据跨境传输、合规自律等）；
合作方合规要求（数据业务违规、业务出海、合作方出海、KA客户招投标、合规形象展示等）；
资本合规要求（投资方合规审计、拟IPO专项法律意见等）；
底层刑事风险（爬虫、灰黑产等）。
2、合规流程
建立数据合规计划；
协调合规任务分工；
推动合规任务执行。
（四）数字经济合规趋势
数据价值化：数据采集；数据确权；数据定价；数据交易。
数字产业化：基础服务；电子信息制作；软件及服务；互联网。
产业数字化：在农业中的边际贡献；在工业中的边际贡献；在服务中的边际贡献。
数字化治理：多主体参与；数字技术+治理；数字化公共服务。
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3.由于微信更改订阅规则，如果大家喜欢iLaw合规的内容，记得星标「iLaw合规」公众号，避免错过未来的精彩内容～
一、数字经济企业合规管理难点
（一）与问题/业务本身的距离，决定了专业化的可能性
数字经济领域的合规，是以问题/业务为导向的。离问题越近，才越能有机会去研究并解决它，才能有反哺专业的可能性；离问题越远，对行业的敏锐度越低，我们甚至都无法发现或识别出常见的新兴业态背后，其实都隐藏着一个个具体的法律问题。
对于数字经济企业而言，他们把自己所无法解决的都称作“问题”。而不管 是法律问题还是非法律问题，无法解决的问题，最终都会变成法律问题。
1、不是法律问题，但有法律风险
某品牌商要设计某自营品牌的健康汽水的瓶身包装，瓶身包装里必然要涉及到食品标签的内容问题，而一旦瓶身包装设计交予打版，就要开始花钱。客户问：“标签里，我们要放一个英文商标，商标要怎么设计进去、商标大小比例如何，才能做到标签合规呢？”这是一个法律问题吗？看起来是，但好像又不是。说不是，但是又要解决这个问题，因为不解决，就可能会产生被行政处罚的法律风险。
标签及标签内容的合规问题，更多的应由供应链部门负责，但供应链部门解决不了的，就会成为待解决的法律问题。
2、不是法律问题，但需要法律解决方案
电商企业的微信支付账户被封是常见的支付问题，但是风控黑箱，企业向腾讯申诉基本是无望的，企业也等不起，因为支付是电商的核心环节。并且风控株连，某家电商企业的微信支付被封，该企业的法定代表人及股东所在的其他企业的微信支付账户也可能被封。
“买空/租用壳公司”成了业内某种通行的解决方案，但是背后的风险也同样凶猛：比如被收购空壳公司的对外债务及对外担保未披露风险、税务补缴风险、 买卖国家机关证件、洗钱等刑事法律风险等。不仅如此，对于已经股权融资的 电商企业，还要考虑到《投资协议》对相关关联公司、董监高等任职的限制等等，以及切换支付通道的备用方案。
这些看起来都不是法律问题的问题，其背后却迫切需要有效的法律解决方案。
3、是法律问题，但法律风险无法完全规避
老板突然说，我们要立即上马“下单送口罩”活动，争分夺秒抢用户。但是电商平台所谓的附带性的“送”口罩的行为，更多地会被认定为基于营销活动的“销售”行为而不是“赠与”行为。如果是“销售”行为，还要分为自营模式与POP模式。根据《医疗器械生产日常监督管理规定》国食药监械〔2006〕19号条款的规定，医用口罩产品（医用防护口罩、医用外科口罩和普通医用口罩）已纳入《国家重点监管医疗器械目录》且医 用口罩属于第二类医疗器械。因此，口罩要有《医疗器械注册证》，口罩生产企业要有《医疗器械生产企业许可证》，销售企业要有《第二类医疗器械经营备案凭证》。
因此，如果是自营模式，电商企业要申请上述相应的备案与许可，即使是马上找中介办理，也需要相应时间成本与机会成本，并且还需要变更企业的经营范围；如果是POP模式，电商企业要寻找并匹配到相应的商家，并审核相应的口罩资质及口罩的生产商、销售商的资质等情况，也需要相应时间成本与机会成本，而且POP模式相对而言合作费用较高。而现实是，老板对活动的要求是“大赶快上”，时间在很大程度上决定了活动效果。因此，如何平衡好商业利益与法律风险，如何协调行政监管与用户投诉，如何面对竞争对手的举报，提前布局还是事后补办，最终都变成了棘手的法律问题。
（二）数字经济企业合规管理难点
1、法律合规视角：全面合规&深度合规
全面合规 | 深度合规 |
牌照资质获取 （准入合规） | 反垄断反商贿反不正当竞争 （交易合规） |
业务产品合法性审查 （业务合规） | 知识产权商业秘密 （知识产权合规） |
垂直行业监管合规 （行业合规） | 数据安全隐私保护 （数据合规） |
商业伙伴产品质量 （供应链合规） | 内容管理行为规则 （运营合规） |
合同起草审核 （文本合规） | 平台治理平台责任 （平台合规） |
劳动与人力资源 （劳动合规） | 用户投诉应对 （投诉合规） |
推广宣传 （广告合规） | 刑事犯罪风险甄别 （刑事合规） |
2、行业下的合规，而不只是法律下的合规
业务在快速发展中会摩擦产生出各式各样的问题，有的能用法律手段解决，有的则被临时性地掩盖成法律风险。但对于一家“快速增长”的互联网企业而言，高增长本身就在解决问题（自行车理论）。业务增长带来的盈利机会与利润空间，能暂时性地抵销组织管理的内耗与合规瑕疵的风险，让一些看起来很重要的问题显得无关痛痒，但对于妨碍业务增长的问题，则必须在最短时间内被解决。
因此，并不是任何一种通适性的问题都需要企业去关注，只有在具体业务场景里，问题才会成为值得被解决的问题。
3、行业合规：以电商企业为例
合规价值无法量化、难以显性体现；
领导重视，但没那么重视；
部门间协作难，业务部门一票否决；
员工考核不设合规KPI、推整改总是要排期；
行业法规政策变化快，知识管理跟不上；
合规都懂，难的是怎么管理；
规章制度一箩筐，但实操落地难，徒增合作成本；
数字化很理想，职能部门没预算；
外部律所支持有限，内部推动时感到无力......
4、专项合规：以数据合规为例
合规目标不清晰、不准确；
一把手不重视，从下而上做合规阻力重重；
合规KR无法拆解，合规停留在把O当口号；
企业部门间权责不明、语言不通；
企业内部部门墙太深，各做各的；
合规没有激励奖惩、合规价值难以量化；
事前合规无人应，事后合规重追责；
合规无法适配业务，合规大饼难以消化；
纸面合规脱离现实，合规措施无法落地；
外部合规支持蜻蜓点水、流于表面......
二、合规风险与商业利益如何平衡？
（一） 新兴业态无规可合？以「NFT平台」为例
1、NFT平台合规审查重点
平台核心团队相关情况;
平台盲盒业务相关情况（产品介绍、产品逻辑图、资金流转图、宣传素材海报等）;
平台寄售业务相关情况（产品介绍、产品逻辑图、资金流转图、宣传素材海报等）;
平台是否有转让、转赠、二级市场等功能或业务；
投诉用户的购买情况（所购买的产品情况、投诉问题描述、投诉原因等）;
平台对相关藏品是否有质押、分割等功能或业务；
平台提现功能主要业务场景或用途；
平台相关业务协议、业务规则、平台规则等。
2、NFT平台常见合规问题
类型 | 内容 |
知识产权 | 卖的是图还是通证？两个平台分别发行同样藏品？ |
二级市场 | 什么平台总是拉你入私域？圈外人少用电报群 |
反洗钱 | 为什么有些小众平台用户少但交易量却很大？ |
内幕交易 | 为什么你总是抢不到预售？ |
价格操控 | 为什么你高价买入后总是一跌不起 |
平台关闭 | 藏品权益如何保护？ |
3、NFT平台主要合规义务
在新兴业态里狂奔，合规本质是一种价值选择。合规，是企业经营减少负反馈的过程，是良币驱逐劣币，是企业“在自己身上，克服这个时代”。
（二）以「手机租赁业务」为例
业务模式风险。行业中存在部分商家“假借手机租赁、实为现金借贷”，通过发空包或者让第三方向用户折价回收手机的方式进行变相的现金放贷。目前这是现金贷玩家冲击信用租赁行业的主要套路，也是业务底层风险。
信用数据风险。信用租赁业务的风控依赖于数据模型算法与多元数据源。在征信数据断直连以及加强用户个人信息保护的行业背景下，如何获取合规数据源以及平衡数据收集必要性与数据风控依赖之间的矛盾，是行业普遍面临的难题。
业务准入资质风险。部分商家开展信用租赁业务以“融资租赁”类金融机构作为业务主体。但以 小额电商类为主营的租赁业务，不符合融资租赁监管要求。部分地区对类似业务的监管仍处于放任状态，未来是否“一刀切”有待观察。
租后催收风险。部分地区法院不认可类似业务的正当性，存在不予立案甚至移送公安。而电话催收或委外催收，极容易触碰“软暴力”以及侵犯公民个人信息等法律底线。
投诉舆情风险。手机租赁行业的相关用户存在大批职业投诉人与羊毛党，亦因业务本身特性容易遭受用户投诉。如商家长期遭受专业投诉或反复出现舆情事件，其业务中断性风险极大，亦将受到监管重点关注。
税务风险。商家为降低手机采购成本，以不开发票为由要求手机销售商返点或降低售价。商家向用户出租手机，但不会就相关租金所得向其开具发票。部分商家偏爱个人账户走账，月流水轻松过千万。
（三）以「陪聊产品」为例
1、用户端重点风险
未成年人频繁充值消费问题；用户裸露敏感部位问题；首页展示诱导性图片与聊天文字规范问题；用户投诉举报反馈机制；用户协议、隐私政策等平台治理性文件。
2、服务端重点风险
平台定位问题（陌生人社交、陪伴式社交、网络表演等）；主播行为管理、处罚整改机制；各类素材、文字图片、动图视频、外接落地页等内容合规；服务器数据管理。
3、投诉标记问题
用户、主播高频投诉应对；职业投诉人敲诈勒索；APP被反诈中心标记。
（四）以「某网安事件」为例
1、案情简介
某A公司接到用户投诉称，其在闲鱼平台购买手机后进行付款时，支付链接跳转至转转平台（一家二手商品交易平台，与A公司及闲鱼平台无任何关联关系）的页面（该页面系伪造），而实际付款至A公司的企业支付宝账户，最后被犯罪嫌疑人提现至其绑定的个人支付宝账户。经A公司紧急排查发现，该犯罪嫌疑人的犯罪经过如下：犯罪嫌疑人通过反编译A公司的App接口，获取接口请求规则；通过API接口注册成为A公司的App会员，同时拿到会员的访问token；伪造转转平台的付款支付页面；通过接口携带会员访问token，生成A公司App的支付相关信息；用户完成相应款项支付后，资金落入犯罪嫌疑人在我司App的注册账户中；犯罪嫌疑人通过登录我司App并事后绑定支付宝，实现对注册账户内的资金提现。用户投诉、资金损失与网络安全：报案还是不报案？
2、网安处罚背后的刑事风险
2020年8月，重庆网警在“某牛”APP众包平台上发现，有用户发布违法违规信息，重庆网警立即赴该公司开展现场监督检查。经查，该APP平台日发布信息量1万余条，日活跃人数5万余人。注册用户可在平台上发布带有佣金的任务信息，其他用户完成任务后即可获得相应佣金。鉴于该公司存在对法律、行政法规禁止发布或传输的信息未停止传输、采取消除等处置措施的违法行为，依据《网络安全法》第四十七条、第六十八条之规定，重庆网安部门给予“某牛”APP运营主体公司警告处罚并责令采取改正措施，纳入重点监管对象。
2021年5月，重庆网警在办理一起赌博案件时，查明涉案嫌疑人利用“某牛”APP软件平台发布“银行卡、手机卡买卖”等违法广告信息的事实。经调查核实，“某牛”APP运营主体公司在2020年被属地公安机关行政处罚后，仍未对APP内信息发布等环节进行有效整改，致其再次被违法犯罪嫌疑人用来发布违法违规广告信息共计九千余条，并造成现实危害。
2021年5月26日，该公司相关负责人被抓获归案，犯罪嫌疑人涉嫌违反《中华人民共和国刑法》第二百八十六条之一，拒不履行信息网络安全管理义务罪被刑事拘留。
合规助力业务增长，更要可持续增长。合规驱动业务，驱动的不只是眼前的GMV，更要穿越行业周期。
（五）以「捕鱼游戏」为例
1、双向兑换问题
2、业务合规重点
（1）抽奖式销售与赌博的区分（道具抽奖、电竞竞猜、电商盲盒、一元购等）：
抽奖式销售是否真实？
如果行为人以抽奖式销售为名，通过操控中奖结果、虚假抽奖等方式骗取参与人财物，应考虑构成诈骗罪。相反，如属真实抽奖式销售，则可能涉及赌博类犯罪。抽奖式销售实际上是销售中奖机会，即以少量认购（投注）博取大额财物的中奖机会：中奖结果依照设定的后台程序，具有随机性和不确定性；每一次开奖即抽中者赢、未抽中者输，本身即符合刑法意义上“赌博”的定义。
抽奖式销售是否为主要经营内容及营利手段？
如果纯粹或主要以抽奖式销售为经营内容，且主要依靠无实物销售的折价、抽成等方式营利，应认定为赌博类犯罪。相反，如果抽奖式销售仅服务于正常商品销售经营，则不宜作为犯罪处理。
（2）打鱼概率问题：
是什么决定了我们是否打中了目标？（区分策略射击类游戏与博弈概率类游戏）
概率公式如何设置？（选择哪些参数、添加哪些变量，最终的概率数值如何控制？）
概率公式最终是如何帮助业务盈利的？（通过改变概率，将停留在某房间的获利用户的开炮成功率降低）
（3）刑事风险触发点：
用户批量高频投诉、职业投诉、维稳事件；
用户精神失常、自杀跳楼；
平台舆情失控，引起监管关注；
行业政策性集中打击、运动式打击；
平台合作方风险转移、关联犯罪牵连。
（4）落实客观合规措施，防止被推定主观明知：
游戏模式设计（房卡、群主、商城、抽奖、银商、盲盒、空投、NFT等）；
虚拟币/积分功能管理（不得提供游戏积分交易、兑换或以“虚拟货币”等方式变相兑换现金、财物的服务，不得提供用户间赠予、转让等游戏积分转账服务；不得收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与 游戏输赢相关的佣金）；
用户管理（设置单日最高充值金额、高充值客户预警、异常交易预警、帐户租用买卖异常预警等）；
内容管理（广告内容、文案素材、第三方推广等、用户聊天内容、关键词屏蔽等）；
投诉处理（用户涉赌投诉、退款投诉、第三方举报等）
（5）合规底线的深度认识与绝对把握。自嗨式表面合规，容易被刑事风险穿透。
三、合规如何驱动业务
（一）以电商企业为例
1、构建业务驱动型合规框架
2、深入业务、拆解合规项
人（用户） | 货（商品） | 场（平台） |
商户/用户管理（注册协议、隐私政策、服务规则、流量合作等） | 供应链管理（供应商资质审查、购销合同管理、应收帐款管理等） | APP商城上架下架、投诉应对（IOS、安卓、华为等） |
商户权益保护（支付担保、退换货保障、客服维护、维权协助等） | 货物资质准入合规（ SKU生产销售资质、伪劣产品审查、货物白/黑名单、进出口合规等） | 商户入驻审查（自营、第三方、关联方等） |
职业打假人应对（客服话术、协商规则、监管协调、司法救济等） | 货物广告营销合规（标签合规、包装内容合规、营销广告合规、合作方营销内容审查等） | 平台资质获取（ICP、EDI、等保三级、经营资质备案等） |
欺诈用户风控管理（风控规则、内鬼防范、舆论引导、危机公关等） | 货物知识产权合规（生产销售授权链审查、假冒产品审查、第三方侵权风险预防等） | 平台内部治理（平台规则设定、公告通知、设备权限获取等） |
互联网积分管理（积分获取、兑换、使用、消耗、销毁等全生命周期合规） | 货物销售风险预防（自营/POP模式的风险管理、外部渠道商/代理商合作风险管理等） | 平台内容营销合规（素材、文字、图片、短/长视频等营销内容合规审查） |
| _ | 货物流通风险把控（物流合作商管理、物流保价风险、毁损灭失风险等） | 平台外部合作管理（H5、API、渠道管理、电子/纸质合同等） |
| _ | 货物售后风险跟踪（售后重大事故风险、退换货监测等） | 垂直领域特别监管（现货市场交易、大宗交易、竞价交易等） |
3、达人分层分级管理
账号、合同、商务、平台、管理、流程、税筹、解约等，以点切面、分类管理合规要求。
4、建立适配的合规义务清单
合规要求与整改措施映射。
（二）电商供应链合规
1、拆解合规项
2、深入业务、全盘统筹
3、建立流程、制度SOP化
4、业务磨合、整体协同
（三）合规支持业务开展（以数据合规为例）
1、业务内容
监管检查应对（数据跨境安全申报、征信数据断直连、APP通报、车联网等）；
隐私保护舆情风险（数据泄露、人脸识别等）；
外资企业应对总部合规要求（GDPR、数据跨境传输、合规自律等）；
合作方合规要求（数据业务违规、业务出海、合作方出海、KA客户招投标、合规形象展示等）；
资本合规要求（投资方合规审计、拟IPO专项法律意见等）；
底层刑事风险（爬虫、灰黑产等）。
2、合规流程
建立数据合规计划；
协调合规任务分工；
推动合规任务执行。
（四）数字经济合规趋势
数据价值化：数据采集；数据确权；数据定价；数据交易。
数字产业化：基础服务；电子信息制作；软件及服务；互联网。
产业数字化：在农业中的边际贡献；在工业中的边际贡献；在服务中的边际贡献。
数字化治理：多主体参与；数字技术+治理；数字化公共服务。