国有企业合规管理刍议

习近平总书记在党的二十大报告中提出“要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力”。合规管理是近年来世界一流企业适应市场监管日趋严格的新形势，在企业内部开展的重要管理活动，也是企业提升法人治理水平的重要手段。企业合规管理作为国有企业自觉履行社会义务，促进可持续发展的现代管理方式，对于推动企业实现治理体系和治理能力现代化具有不可替代的作用，已经成为国有企业可持续发展的基石。本文拟就国有企业如何加强合规管理作一探讨。
一、国有企业加强合规管理的背景和意义
国有企业是国有经济的核心载体，是国民经济的“顶梁柱”，是社会稳定的“压舱石”，是先进文化的“传承者”。国有企业大多处在关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域，对全国经济社会的发展发挥着重要的支撑、引领和带动作用。进入新时代，迈向新征程，实现中华民族伟大复兴的中国梦，国有企业肩负着重大历史使命和责任。在此背景下，国有企业加强合规管理，更加具有特殊的背景和意义。
（一）加强合规管理是国有企业贯彻落实中央依法治企部署的必然要求
党的十八届四中全会作出全面推进依法治国的重大战略部署，开启了中国法治建设新篇章。党的二十大报告中23次高频提到了“法治”，通篇融汇了法治精神。习总书记在二十大报告中强调，我们要坚持走中国特色社会主义法治道路，建设中国特色社会主义法治体系、建设社会主义法治国家。国务院国资委《关于全面推进法治央企建设的意见》明确提出了建设“法治国企”的新目标，大力加强企业合规管理体系建设。从“依法治国”到“依法治企”，推动国有企业加强合规管理，是题中应有之义。
2014年，国务院国资委明确提出中央企业要探索开展合规管理的要求，并组织有关企业多次赴国际大公司深入学习交流，中央企业合规管理进入探索阶段。2016年4月，国务院国资委在中国石油、中国移动、东方电气集团、招商局集团、中国中铁等5家企业启动了中央企业合规管理试点工作，企业合规管理进入试点积累阶段。
2018年，是我国企业合规的新起点，也被称为中国企业的合规元年。4月，美国商务部对中兴通讯进行制裁并要求进行合规整改，开启了中国企业的合规之路。8月，习近平总书记在推进“一带一路”建设工作5周年座谈会上强调要“规范企业投资经营行为，合法合规经营”。11月开始，国务院国资委陆续印发了《中央企业合规管理指引（试行）》《企业境外经营合规管理指引》，在中央企业全面推开合规管理工作，并要求地方国有资产监督管理机构参照指引，积极推进所出资企业合规管理工作。北京、上海、江苏等地国资委结合实际，陆续出台了相关制度，积极推动所出资企业强化合规管理。
2021年6月5日，中共中央国务院转发《中央宣传部、司法部关于开展法治宣传教育的第八个五年规划（2021－2025年）》专门设置了“企业合规建设”专栏，明确将“推动企业合规建设，防范法律风险，提升企业管理法治化水平”作为“八五”普法的重要目标。
2021年12月3日，国务院国资委召开中央企业“合规管理强化年”工作部署会，强调中央企业必须把强化合规放到贯彻习近平法治思想的高度来认识，放到落实全面依法治国战略的全局来部署，放到保障企业高质量发展的层面来推动。
2022年9月13日，国务院国资委召开中央企业合规管理工作推进会，强调合规管理是国有企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事。
2022年10月1日，随着《中央企业合规管理办法》的正式施行，企业合规再次被推向高潮。
（二）加强合规管理是国有企业“走出去”应对日益严格的境外监管的重要措施
随着中国与世界各国在政治、经济、文化等领域的交流合作日益广泛，中国企业不仅需要了解国内的合规管理要求，也需要开阔视野，遵循境外业务的合规管理要求。近年来，境外合规监管和执法力度日趋严格。一方面，美国、欧盟、世行、OECD等合规监管领域从传统的反商业贿赂、反垄断，拓展到反洗钱、劳工、环保、隐私保护、产品质量等领域，境外合规的法律法规日趋严格；另一方面，美国、欧盟等国家不断加重对违规行为的处罚力度，海外制裁数量增多，重大案件频发，处罚金额巨大，美国长臂管辖适用范围不断扩大，已有不少中国企业因被某些国家认定违反其出口管制与制裁规定，被列入外国贸易管制与制裁清单，向当地政府缴纳了巨额罚款并付出了其他沉痛代价。以中兴通讯合规事件为代表，中资企业在“走出去”过程中因合规问题而引发的系列案件对企业所造成的巨大负面影响，凸显了企业合规管理的重要性。事实上，不仅仅是风口浪尖上的中兴、华为，所有中资企业都亟待合规建设保驾护航。中国企业不仅要做到“中国合规”，也需要争取“国际合规”，避免因违反境外合规监管要求而被处以巨额经济处罚、列入外国管制与制裁清单的风险，导致其日常经营实质性受阻。涉外中国企业必须深刻认识加强合规管理，既是痛定思痛，也是大势所趋，掌握规避之道，排查制裁陷阱，确保企业投资经营行稳致远。
（三）加强合规管理是国有企业适应激烈市场竞争的客观需要
亚当斯密在《国富论》中主张要自由竞争，认为自由竞争制度是最佳的经济调节机制，通过一双“看不见的手”指引，各种生产要素充分参与，各种资源得以有效利用，将会引导市场生产出正确的产品数量和种类。但马克思在《资本论》中也指出，资本具有逐利性，自由竞争的结果是必然走向垄断。市场经济自由竞争发展过程中产生的企业过度集中、价格垄断、商业诋毁、虚假宣传等诸多不公平竞争，通过市场调节已经没有可能，我国发展市场经济的目标是保护自由竞争，维护公平竞争，要求企业竞争必须守住合法法规的底线。除政策要求外，企业合规与否也会直接影响到投资者、合作伙伴对企业的认知，很多企业将合规作为合作的重要前提。企业合规与否还是打击竞争对手、削弱对手竞争力的有力武器，企业特别是大企业的违规问题经媒体报道后将传播迅速，影响致命。
二、国有企业合规管理的基本原则
《中央企业合规管理办法》确立的合规管理基本原则是“党的领导、全面覆盖、权责清晰、务实高效”。
党的领导，是国有企业合规建设显著区别于民营企业的地方，习近平总书记曾明确要求“坚持党对国有企业的领导必须一以贯之，建立健全现代企业制度必须一以贯之”，这两个一以贯之实际上就是国企改革和合规建设的精髓。
全面覆盖，指的是企业经营管理的全部领域、全部环节、整个流程都应当做到合规，企业全体员工亦应自觉践行合规理念，遵守合规要求。
权责清晰，要求必须明确业务部门、合规管理部门和监督部门的职责，落实各自的合规责任。
务实高效，是《中央企业合规管理办法》新列举的一个重要原则，主要就是针对以往的合规建设流于形式的问题，要求国有企业必须建立健全符合企业实际情况的合规管理体系，避免职能交叉、工作重复、合力不足、效率不高、效果不显著等一系列问题，切实提高管理效能。
三、国有企业合规管理体系建设流程
国有企业在经营管理过程中有哪些高风险领域，如何防范？如何构建既满足国资监管要求，又符合公司实际、能够有效运行、能够适应市场竞争新形势的合规管理体系？为此，我们设计建设流程如下：
（一）开展合规管理尽职调查
在对公司基本情况、公司组织架构及合规管理职责进行初步调查的基础上，组织对公司关键岗位、关键人员的访谈或调查问卷，梳理公司相关内控管理制度、业务流程、组织架构及重要成员信息，以便准确识别企业经营管理中的合规风险，客观了解和评价企业的合规管理现状，尤其专注于企业合规管理领域的短板、弱项，探索适合公司实际情况的合规建议。
（二）进行合规风险评估筛查
根据调查搜集的讯息及材料，遵照国家对企业合规管理“全面覆盖”的基本要求，不遗漏但有侧重地进行企业合规风险筛查，尤其是针对国资监管部门确定的重点环节和重点领域进行风险筛查。除此之外，我们还需要从国资监管的角度去了解企业的投资关系和监管关系，收集和对照上级监管主体的各类文件和各种形式的要求，将这些文件和监管要求纳入到企业的合规建设之中。
（三）制定优化合规管控制度
制定和优化合规管控制度，尤其是要完善国资监管重点要求的：《党组织议事规则》《监事会议事规则》《职工代表大会议事规则》《重大事项清单和重大事项决策制度体系》《规章制度制定和修改办法》等。针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，有侧重点、有针对性地制定合规管理具体制度或者专项指南，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容。
（四）完善企业合规运行机制
按照《公司法》和国资监管相关要求，结合国有企业实际情况，协助企业完成已有的合规管理运行机制优化升级，完成企业合规管理与法务管理、内部控制与风险管理的协同建设，包括但不限于：（1）设计或调整合规管理组织架构方案，明晰董事会、监事会、经理层等不同层级、不同部门、不同岗位的合规管理职责；明确合规管理牵头部门；确定合规管理负责人、首席合规官、合规联络员等；（2）设计合规重点领域的业务操作流程指引，并制定配套的业务流程审批表单、图表等，实现合规管理有效嵌入业务管理流程。
（五）进行合规培训宣贯
“授人以鱼、不如授人以渔”，企业合规管理的成效最终依赖于人的实施。《中央企业合规管理办法》要求中央企业将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，建立常态化合规培训机制，强化全员守法诚信、合规经营意识，引导全体员工自觉践行合规理念，遵守合规要求，对自身行为的合规性负责。
（六）构建企业合规文化
合规风险管理是企业主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件，是一个相关制度和相应做法持续修订的、周而复始的循环过程。合规牵头部门和合规管理负责人要加强合规管理工作的日常巡检和督查，发现问题及时纠正，通过一系列效果评价、动态调整过程，协助企业建立自我调整、自我约束、自我控制的制衡机制，将企业合规管理的监管要求，转化为企业日常管理的工作制度和业务流程，促使企业树立合规文化理念，自觉履行合规职责，全面提升企业合规文化精华。
习近平总书记强调，国有企业特别是中央管理企业，在关系国家安全和国民经济命脉的主要行业和关键领域占据支配地位，是国民经济的重要支柱。在新时代，国有企业更应以强烈的历史使命感和责任感，着力推动合规管理体系建设，为国有企业行稳致远、高质量发展构筑坚强的根基。只有经过新一轮合规的洗礼，国有企业才能真正做强做优做大，在世界舞台上真正崛起。