能不能问与能不能说（下篇）——关于上市公司股东知情边界的法律分析

在《能不能问与能不能说（上篇）》内容中，笔者结合法律法规及实践案例，就上市公司股东知情权的行使主体范围、上市公司股东知情权行使客体范围中要求查阅股东大会表决情况的情形进行了分析讨论。本文将继续讨论上市公司股东知情权行使客体范围中要求查阅上市公司股东名册的情形、上市公司信息披露义务对股东查阅权的影响等内容，以期思考、厘清上市公司股东知情权行使界限相关法律问题。

(一)为防止股东滥用知情权损害公司利益，股东知情权客体范围应限于法律规定。股东大会完整表决情况，不属于法定可查阅范围。(具体分析见《能不能问与能不能说（上篇）》)
(二)对于股东要求查阅上市公司股东名册的情形，倾向于认为：股东原则上仅可查阅其自身持股情况，否则可能损害其他股东隐私权等合法权益，并且有违公平原则。
《公司法》规定股东有权查阅股东名册，但未明确规定具体查阅的内容和范围。上市公司股东人数众多，股东名册包含众多股东的姓名或名称、账户号码、身份证号码、持有证券数量、通讯地址等大量隐私信息。故此，根据《证券登记结算管理办法》第十五条，上市公司应当对投资者信息负有保密义务，除证券持有人查询其本人有关的证券资料外，应审慎提供查询。同时，上市公司在依法进行信息披露时，应遵循公平原则。根据《证券法》第八十三条、第八十六条规定，上市公司“披露的信息应当同时向所有投资者披露”；根据《上海证券交易所股票上市规则》第2.1.8条，上市公司“应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。”
据此，市场实践中，汇源通信(000586.SZ)、春风动力(603109.SH)[1]、百澳化学(603360.SH)[2]在其公告、投资者互动平台中均以有违保密义务及公平原则为由，拒绝了股东查阅股东名册的要求。例如汇源通信在其公告[3]中认为“公司股东名册记载了股东姓名(名称)、账户号码、证件号码(身份证或统一社会信用号码)、持股数量、通讯地址、联系电话等个人私人信息，属内幕信息，公司负有为所有股东保密的义务，公司不能也不应违反公平对待所有股东和保密的原则，向某一特定股东违规披露前100大股东信息。”同时，汇源通信向其控股股东提供了2019年12月31日公司前十大股东信息并进一步重申“上市公司仅能在合法合规范围内协助股东行使权力”。
截至目前，笔者暂未发现明确判令上市公司向股东提供完整股东名册的司法判例；且在笔者经办的相关案件中，人民法院从中国证券登记结算有限责任公司调取的股东名册也被认定属于“保密证据”而没有提供给当事人。故此，笔者倾向于认为：上市公司股东原则上仅可查阅其自身持股情况，否则可能损害其他股东隐私权等合法权益，并且有违公平原则。但同时，笔者有检索到司法案例判令非上市公众公司将股东名册提供给股东查阅，例如：北京市朝阳区人民法院华人天地(新三板 830898.NQ)知情权纠纷[4]、江苏省苏州工业园区人民法院昆拓热控(新三板 430444.NQ)知情权纠纷[5]。可见，关于上市公司完整股东名册是否属于知情权查阅范围，仍有待司法实践考察和检验。
(三)上市公司股东人数众多，各股东具体表决情况、完整股东名册等均应属于敏感信息，对股东知情权客体范围应予以审慎判断，严防信息泄漏风险。
基于上市公司的公众性特征，如同意某一特定股东查阅上市特定信息尤其是敏感信息，则存在大范围信息泄露的风险，或将损害广大中小投资者权益，甚至可能引起公司股价波动，影响公司的日常经营活动，公司的维权成本将大大增加。
股东名册、各股东具体表决情况等记载了各股东的名称、地址、联系方式等隐私信息，也包含各股东独立行使表决权的结果，该等信息既涉及股东的商业秘密和个人隐私，也可能构成上市公司未披露的股价敏感信息。因此笔者倾向于认为，上述材料不便向个别股东单独披露。市场实践中，梅雁吉祥(600868.SH)曾以“2019年第一季度报告披露之前，股东名册信息属于敏感信息，向单个或部分投资者透露或泄露有可能导致公司股价引起波动公司”为由拒绝提供最新股东名册，并认为：“为保证所有投资者平等获取同一信息，在公司2019年第一季度报告披露之前，公司仅提供截止至2018年12月31日及之前的股东名册查阅”，股东“行使查阅股东名册的权利应以符合相关法律法规为前提，如其滥用股东权利的行为有可能损害其他股东权利时，公司应当予以拒绝”。[6]
同时，针对上市公司的其他信息，公司也应当依据现有法律法规审慎判断其是否属于股东知情权的客体范围，严防信息泄露风险。

司法实践中上市公司知情权判例多认为：公司信息披露制度是股东知情权的实现途径之一，但上市公司信息披露材料与股东知情权有权查阅的材料在范围和形式上有所不同，因此上市公司依据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》承担的信息披露义务不能排除股东依据《公司法》及公司章程的规定行使查阅权，不能仅以信息披露为由拒绝股东知情权要求。例如北京市第三中级人民法院蓝色光标(300058.SZ)知情权纠纷[7]就持类似观点。
但是，在股东未遵循《公司法》规定或提出额外不合理要求的情况下，公司仍可建议股东自行通过公开渠道获取相关信息，例如：关于前十大股东信息，可自行查阅或关注公司已披露或将披露的定期报告；关于股东大会会议表决结果、会议主要内容，可自行查阅公开披露的会议资料、决议公告、法律意见书。

随着我国市场经济的高速发展、证券市场规则和制度的不断完善及上市公司股东权利意识的不断强化，并基于上市公司内部两权分离程度高、股东和公司经营管理层之间信息不对称的情况，依法妥善行使和保障股东知情权对于股东及上市公司而言都至关重要，也成为提升上市公司经营管理水平和效率的要素之一。一方面，上市公司股东应当在法定合理的界限范围内行使知情权，避免权利的滥用。另一方面，上市公司也应当注意把握股东知情权的保护尺度，既不能过度限制股东知情权，避免侵害广大股东基本权利，也不能允许肆意扩张股东知情权的行使方式和客体范围，防止泄露股东个人隐私、上市公司商业秘密和敏感信息，损害上市公司及其他股东合法利益，以期最大程度维持股东利益与上市公司利益之间的微妙平衡。
本文仅为结合当前立法与实践所作探讨与思考，伴随股东知情权需求和公司利益保护之间的冲突逐渐凸显，相信立法也将对股东知情权行使机制及其界限作出进一步的细化与规范，基于上市公司的特殊性质作针对性的配套制度设计，确定一个权利博弈的“平衡点”，以回应实践需求并完善法律体系。
脚注：
[1] 春风动力投资者问：请问贵司，截至2023年2月末公司的股东数是多少，谢谢。
春风动力董秘：尊敬的投资者您好，感谢您对公司的关注。根据《证券登记结算管理办法》、《公司法》关于股东查阅股东名册的规定，股东有权查阅本人的持股信息，但对于其他股东的持股和交易信息上市公司则须为其保密。由于上市公司披露股东人数问题不属于规则规定的强制披露范畴，除季度末外，其他时间股东人数不属于公开信息，公司在信息披露方面为遵循谨慎公平原则，故不在互动平台上披露股东人数信息，还望谅解。为保证所有投资者平等获悉公司信息，根据信息披露公平原则，公司会在定期报告中披露对应时点的股东信息。谢谢!
[2] 百澳化学投资者问：证券法规定股东可以凭有效证明随时查看上市公司股东名册，请问公司如何保障股东的这条权利？
百傲化学董秘：尊敬的投资者，你好。经查询最新《证券法》未有您提及的“随时查看上市公司股东名册”的条款。在定期报告中披露期末前十股东持股情况和股东人数是A股上市公司通行的披露方式，通过其他方式单独向部分股东提供名册，有悖于信息披露公平性原则和对股东持股情况的保密义务。公司将在2020年年度报告中按要求披露2020年12月底的前十股东和股东人数情况，届时您同样可以获取想了解的信息，烦请耐心等待。如果您发现A股上市公司均可以提供“随时查看上市公司股东名册”的服务，公司也愿意继续与您沟通，在制度法规允许的前提下，遵照市场通行的方式为股东提供便利。感谢您对本公司的关注。
[3] 见《四川汇源光通信股份有限公司关于股东意见和建议的改进措施的公告》(公告编号：2020-025)。
[4] 北京市朝阳区人民法院，(2021)京0105民初80528号，张俊锋与北京华人天地影视策划股份有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书。
[5] 江苏省苏州工业园区人民法院，(2019)苏0591民初6263号，鞠宏丽与苏州昆拓热控系统股份有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书。
[6] 见《关于回复上海证券交易所工作函的公告》(公告编号：2019-032)。
[7] 北京市第三中级人民法院，(2017)京03民终2000号，李某与北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司股东知情权纠纷案二审判决书。