前 言
清算与注销是公司生命周期的最后一个阶段，近年来国家加强对营商环境的维护，进一步规范市场主体的商事行为，着力清理长期未经营企业。从最高人民法院发布的统计来看，2023全国各级法院年度受理破产案件共2.9万件，同比增长68.8%，力促“僵尸企业”及时清退。除破产涉及清算注销之外，公司解散同样要遵守清算制度。《公司法》本次修订纠正了2013年《公司法》与《民法典》在清算义务人上的冲突，丰富了多种注销方式，完善了清算、注销制度。
一、清算制度的历史沿革
公司是市场中最重要的商事主体，作为公司市场退出机制的清算、注销制度自1993年第一部《公司法》的颁布施行，历经六次修订，形成了完善的体系。
清算制度的历史发展，有着明确的发展路径：（一）因应公司的管理职能，清算的义务与责任逐渐由股东转向董事；（二）为了确保清算的及时，由单一制清算组进行清算逐渐转为双轨制，清算义务人启动清算，清算组实施清算；（三）防止恶意的清算诉讼，限制了股东承担清算责任的范围；（四）保护债权人的利益，债权人知情与诉讼权利贯穿始终。
这四点内容也体现了《公司法》清算制度的基本精神，董事的职权主义、债权人保护主义也是本次《公司法》修订的主要内容，既兼顾了市场环境的稳定，也确保了经济关系的公平正义。
二、新《公司法》下清算、注销制度的新变化
（一）确定清算义务人为董事，兼顾公司自治
有限公司的清算义务人由股东变更为了董事，股份公司的清算义务人不再由股东会决定，新法实施后无论有限公司还是股份公司均以董事为清算义务人；同时考虑到公司类型的不同，规定了例外情况，允许公司通过章程或股东会决议另选其他人担任。
（二）申请法院指定清算组的条件放宽
清算义务人怠于行使清算义务，新法下所有利害关系人均可申请法院指定清算，该规定扩大了清算义务人的范围，保证了清算的及时进行，且新增了行政解散情形下，行政机关或主管部门亦可申请法院指定清算组。
（三）清算组新增信息化公示方式
因应时代的发展，公告债权人方式可以在国家企业信用信息公示系统上公告。本次修改条文内容在实际清算过程中已经实践了一段时间，国家市场监督管理总局、海关总署、国家税务总局三部门2023年12月21日联合发布的《企业注销指引》，规定：企业应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息，主要包括名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、清算组成立日期、注销原因、清算组办公地址、清算组联系电话、清算组成员（姓名/名称、证件类型/证照类型、证件号码/证照号码、联系电话、地址、是否为清算组负责人）等，本次修订将前述内容借鉴吸收。
（四）新增简易注销制度
清算、注销制度严格的根本目的是为了保护债权人利益，而无债务或清偿顺利的公司则可以放宽限制，简易注销制度应运而生，更大程度激发市场活力。简易注销的构成要件为：（一）无债务或全部清偿完毕；（二）股东承诺；（三）信息公告二十日无异议。
（五）新增强制注销制度
本次修订又一亮点即新增了强制注销制度，新法为行政机关赋予了强制注销的职权，针对满足一定条件的企业，行政机关履行相应程序后，可以行政手段强制对企业予以注销登记。
三、对于公司合规退出的建议
（一）注意解散、清算、注销的时效问题
解散、清算、注销程序中，有较多时效性的规定要求，公司在办理相关业务时，应注意时效规定和要求，避免程序瑕疵。
1．成立清算组：解散事由出现之日15日内清算义务人要成立清算组进行清算；
2．发布清算组信息：清算组自成立之日起10日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息；
3．发布债权人公告：清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内通过国家企业信用信息公示系统或通过登报方式，向社会发布债权人公告，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
（二）妥善处理债权债务，制定合理处置方案
在债权债务清算处理中，可考虑多种方式化解债务，在不损害债权人利益情况下，可通过协商债务解决，转让债权，债权人出具放弃债权声明等方式处理账目，理性判断公司账目情况，对资产负债状况作出最优决策。
（三）国有企业应遵守特殊程序
国有企业作为特殊的市场主体，应遵照国有企业资产处置和清算规则进行清算，且该过程中涉及国企员工安置问题，应当妥善处理。如在自行清算中，应当听取工会和职工的意见、完成报批手续、表决通过员工安置方案、进行必要的清产核资及资产评估、在资产处置时依法依规确保国有资产不流失。
四、结语
公司的清算与注销制度在《公司法》修订中作为了重要内容，公司应根据自身的类型与经营模式，妥善进行清算注销的合规处理，新修条文对法人及法人内部的董事股东有着严格的责任要求，公司应顺应新法要求，对税务问题，债权债务问题，清算方案问题进行合法优化，才能在商事经营中避免更大损失。
清算与注销是公司生命周期的最后一个阶段，近年来国家加强对营商环境的维护，进一步规范市场主体的商事行为，着力清理长期未经营企业。从最高人民法院发布的统计来看，2023全国各级法院年度受理破产案件共2.9万件，同比增长68.8%，力促“僵尸企业”及时清退。除破产涉及清算注销之外，公司解散同样要遵守清算制度。《公司法》本次修订纠正了2013年《公司法》与《民法典》在清算义务人上的冲突，丰富了多种注销方式，完善了清算、注销制度。
一、清算制度的历史沿革
公司是市场中最重要的商事主体，作为公司市场退出机制的清算、注销制度自1993年第一部《公司法》的颁布施行，历经六次修订，形成了完善的体系。
清算制度的历史发展，有着明确的发展路径：（一）因应公司的管理职能，清算的义务与责任逐渐由股东转向董事；（二）为了确保清算的及时，由单一制清算组进行清算逐渐转为双轨制，清算义务人启动清算，清算组实施清算；（三）防止恶意的清算诉讼，限制了股东承担清算责任的范围；（四）保护债权人的利益，债权人知情与诉讼权利贯穿始终。
这四点内容也体现了《公司法》清算制度的基本精神，董事的职权主义、债权人保护主义也是本次《公司法》修订的主要内容，既兼顾了市场环境的稳定，也确保了经济关系的公平正义。
二、新《公司法》下清算、注销制度的新变化
（一）确定清算义务人为董事，兼顾公司自治
有限公司的清算义务人由股东变更为了董事，股份公司的清算义务人不再由股东会决定，新法实施后无论有限公司还是股份公司均以董事为清算义务人；同时考虑到公司类型的不同，规定了例外情况，允许公司通过章程或股东会决议另选其他人担任。
（二）申请法院指定清算组的条件放宽
清算义务人怠于行使清算义务，新法下所有利害关系人均可申请法院指定清算，该规定扩大了清算义务人的范围，保证了清算的及时进行，且新增了行政解散情形下，行政机关或主管部门亦可申请法院指定清算组。
（三）清算组新增信息化公示方式
因应时代的发展，公告债权人方式可以在国家企业信用信息公示系统上公告。本次修改条文内容在实际清算过程中已经实践了一段时间，国家市场监督管理总局、海关总署、国家税务总局三部门2023年12月21日联合发布的《企业注销指引》，规定：企业应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息，主要包括名称、统一社会信用代码/注册号、登记机关、清算组成立日期、注销原因、清算组办公地址、清算组联系电话、清算组成员（姓名/名称、证件类型/证照类型、证件号码/证照号码、联系电话、地址、是否为清算组负责人）等，本次修订将前述内容借鉴吸收。
（四）新增简易注销制度
清算、注销制度严格的根本目的是为了保护债权人利益，而无债务或清偿顺利的公司则可以放宽限制，简易注销制度应运而生，更大程度激发市场活力。简易注销的构成要件为：（一）无债务或全部清偿完毕；（二）股东承诺；（三）信息公告二十日无异议。
（五）新增强制注销制度
本次修订又一亮点即新增了强制注销制度，新法为行政机关赋予了强制注销的职权，针对满足一定条件的企业，行政机关履行相应程序后，可以行政手段强制对企业予以注销登记。
三、对于公司合规退出的建议
（一）注意解散、清算、注销的时效问题
解散、清算、注销程序中，有较多时效性的规定要求，公司在办理相关业务时，应注意时效规定和要求，避免程序瑕疵。
1．成立清算组：解散事由出现之日15日内清算义务人要成立清算组进行清算；
2．发布清算组信息：清算组自成立之日起10日内，应通过国家企业信用信息公示系统公告清算组信息；
3．发布债权人公告：清算组自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内通过国家企业信用信息公示系统或通过登报方式，向社会发布债权人公告，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。
（二）妥善处理债权债务，制定合理处置方案
在债权债务清算处理中，可考虑多种方式化解债务，在不损害债权人利益情况下，可通过协商债务解决，转让债权，债权人出具放弃债权声明等方式处理账目，理性判断公司账目情况，对资产负债状况作出最优决策。
（三）国有企业应遵守特殊程序
国有企业作为特殊的市场主体，应遵照国有企业资产处置和清算规则进行清算，且该过程中涉及国企员工安置问题，应当妥善处理。如在自行清算中，应当听取工会和职工的意见、完成报批手续、表决通过员工安置方案、进行必要的清产核资及资产评估、在资产处置时依法依规确保国有资产不流失。
四、结语
公司的清算与注销制度在《公司法》修订中作为了重要内容，公司应根据自身的类型与经营模式，妥善进行清算注销的合规处理，新修条文对法人及法人内部的董事股东有着严格的责任要求，公司应顺应新法要求，对税务问题，债权债务问题，清算方案问题进行合法优化，才能在商事经营中避免更大损失。