公司资本制度改革的判读

新的公司法已经于2014年3月1日开始实施。新公司法围绕资本制度的改革进行了修改，很多人对新的资本制度下公司实务操作产生了一些误解，笔者将对常见的几种误解进行解读：
一、没有了最低资本额的要求，是否意味着股东出资义务的解除
公司资本来源于股东的出资，要保障公司资本的真实可靠，必须以股东出资的真实有效为条件。决定每一公司股东出资范围的并非法定最低资本额，而是公司自我设定的注册资本，该资本一经确定并注册登记，就产生了全体股东的出资义务。股东出资义务既是约定义务也是法定义务。股东认缴出资之后，就在股东之间产生了约定的义务；一旦股东认缴的出资额被登记，股东出资的义务就转化为法定义务。因此公司法虽然取消了法定最低资本额的规定，但是股东的出资义务却并不随之消灭。
二、完全的认缴资本制，是否意味着股东出资行为将没有任何限制
无论是资本的认缴还是实缴，都不会改变股东出资义务的存在，不能将认缴资本当做永远无需兑现的空头支票。公司股东在发起协议或设立协议、增资协议中约定的认缴已经构成了民商法上的承诺，具有法律效力。出资履行期的不确定并不意味着股东出资义务不存在。当然，有些公司也许到解散终止，都还有股东未履行出资义务。但是依据我国《破产法》的规定，一旦公司进入破产程序，不论它的股东出资期限是否已经到期，凡承诺缴纳出资的股东，只要其尚未完全向债务人企业全额缴纳出资的，均应当立即缴纳。因此在完全的认缴资本制下，并不意味着股东可以随心所欲的设定注册资本规模，而不承担出资义务。
三、完全的认缴资本制，实缴资本的规定是否已经没有意义
有人会认为：既然法律不再强制注册资本的实际缴纳，是否缴纳和何时缴纳完全成为当事人自治的事项，那么缴纳与不缴纳就可以随心所欲，已经缴纳过的也可以取回，而取回的结果不过相当于未缴纳而已。这是对法律的重大误解。
在完全认缴资本制下，实缴资本不再具有注册资本的意义，但是其仍有不可替代的独特功用。实缴资本是全体股东按其认缴的数额向公司出资形成的财产，其一经形成，就构成了公司的独立财产，股东就丧失了对该财产的所有权。股东出资后再对其出资财产进行占有、使用、收益、处分就构成了对公司财产的侵犯。因此，实缴资本成为确定财产归属，并区分股东合法财产行为与非法侵权行为的界限。而维护公司财产的独立是法律强制性的任务，当事人对资本缴纳的自治和控制绝不可以逾越这一法定的边界。
四、取消验资，是否意味着不再要求资本真实
资本真实是公司资本制度的基本要求，包括实缴资本的真实和认缴资本的真实。对于实缴资本，其真实性要求股东实际缴纳的出资额与其公示或声称的资本额是一致的；对于认缴资本，要求的是全体股东实际承诺认缴的出资额与公司注册资本的一致性。
验资是把守资本真实的程序关口，取消验资只是改变了资本真实的实现方式，将控制和保障的法律关口后移。取消验资后，资本的真实要靠行为人的诚信、自觉自律以及相互之间的监督制约。无论验资是否取消，资本真实的法律底线都不可动摇和突破。