西安市新冠疫情防控指挥部通告，自2021年12月23日0时起，全市小区（村）、单位实行封闭式管理，西安自此按下了暂停键，而且此时已时值年末，新年即将开始。疫情过后为了生活，我们仍然需要继续奋斗。
近期，一个朋友看过我写的一篇“懂得这七条规则，避免兄弟式合伙，仇人式散伙”的文章找我咨询，说几个特别要好的同学这几天正在商讨成立公司开始创业，他负责技术和具体经营，其他合伙人出资，按照各自所占股份比例进行分红，为了避免创业过程中产生不必要的误会，所以想请专业的律师起草一份合伙协议，这个场景你是否似曾相识？
我听过的他的诉求后，给其讲清楚创业开公司不是凑在一起喝顿酒、敲敲桌子、一拍即合的事情，而是需要懂得创业过程中最难解决的是什么？结合我之前接触到的咨询和实际案例，向各位创业的朋友们提供以下六点需要注意的事项，望请各位慎重考量与思考。
01志同道合的人
我们应该听过太多“猪一样的队友”如何坑队友的故事，所以，我们必须要找到一帮十分优秀且志同道合的合伙人。可以说，找对了合伙人，共赢就有了基本保障。所以，在合伙之初应从以下方面选人：
1. 目标一致，才能共创未来。
首先要选择对企业经营者有共同认知的人，因为志同道合的你们在运营分工上才能产生默契，让管理高度浓缩。如果合伙人目标不一致，就如同两人相处时感觉不对，走得越远，合伙人之间的差距就越大。
2. 具备坚定的信念。
如果在创业过程中没有坚定信念，遇到艰难险阻就合伙人退出，最终会导致创业搁浅。因此，要找一个对于成功有着极其强烈愿望、对创业有坚定信念的人，这样在凶险的商业浪潮里才能百战不殆，携手共赢。在这一点上，马云创办阿里巴巴的案例值得学习。马云和他的合伙人在一开始创业时，经历了无数的困难和阻碍，如果当初在面对困难和阻碍时，这些合伙人不够坚定，不够忠诚，那么现在就没有阿里巴巴。因此，找到信念坚定的合伙人十分重要。
3. 具有一定的合伙资本。
社会发展到现在，空手套白狼的时代已经过去，你选的合伙人在“软资本”或者“硬资本”总得有一样才行。这里提到的“软资本”主要包括服务能力、营销能力、核心技术、管理能力等软实力；“硬资本”则是指你的合伙人能在创业合作的同时，帮助公司缓解经济压力，一方面是自身资金，另一方面需要具备一定的融资能力，这样才能为合伙创业的共赢多几块筹码。
4. 优质的人品。
如果人品不好的合伙人，就好比是公司的“定时炸弹”，所以在选择合伙人时一定要擦亮眼睛仔细筛选。
02有效资源
1. 资金资源。
可以说是在初创企业中占据最大比例的一个因素，不少企业均是万事具备，只欠“资金”这个东风，并且随着企业发展资金的需求会不断增加，就需要不断的融资。外部融资分为财务投资人和战略投资人。在这里我们对财务投资人不作过多分析，仅是提醒各位，吸收财务投资时，应当注意公司的利润和融资成本是否相当，如果公司对融资成本不能承受，切忌谨慎融资。以下为大家详细介绍一下引入战略投资人的注意事项：
第一，战略投资人的价值观和文化要与公司的一致。
比如，一个人失血过多需要输血，首先要选对血型，如果血型不匹配，即使再多的血也帮不上忙。
第二，战略投资人不仅提供资金，还能提供其他支持。
如腾讯作为投资人投资摩拜单车之后，不仅注入了资金，还为摩拜带来了推广的支持，提高了摩拜的用户量。
第三，不要求投票权。
在寻找资金基因时，企业创始人还应该要看对方是否要求投票权，或者是否能把投票权委托给自己。如京东在引入腾讯的投资资金时，就要求把投票权委托给刘强东，因此，虽然刘强东并不是京东的第一大股东，但是其仍能牢牢地控制京东。
2. 业务资源。
创业之初的业务从哪里来，不是有钱有技术就一定会有业务，因为很多创业者选择的事业并非都是新生事物，均是需要在现有的市场中分一笔羹，所以，创业之初应该有一定业务资源的合伙人，这样才能快速起步，并且能在一定的业务领域迅速占得一席之地。
03管理与运营
在介绍管理与运营之前，我们首先看一下，滴滴起初发展历程：
滴滴创始人程维和合伙人王刚（初始资金来源合伙人），寻找到的第一个资金投资人是金沙江创投合伙人朱啸虎完成了A轮融资，但是缺少技术人才和运营人才，程维从百度挖来了研发经理张博，补齐了技术方面的短板。在张博的技术操作下，滴滴打车初步成形，并开始盈利。接下来为了更好的发展，滴滴有选择了柳青加盟，柳青加盟后协助程维将滴滴从单一的出租车打车平台，运营成包含专车、快车、顺风车、租车、青菜拼车、代驾、包车、导航、骑车、接送机等多条业务线的一站式移动平台，确立行业领先地位。
柳青对于滴滴的贡献，并不单单体现在具体的产品体验上，还体现在其对滴滴引进新合作者，以完善滴滴的战略布局上。其中包括与招商银行的战略合作及投资，包括后来苹果和中国人寿作为投资方的加入，还有对快的的战略合并，以及收购Uber中国的收购，巩固了出行行业的霸主地位。由此可见，管理和运营在合伙人选择中的重要性，所以，管理和运营合伙人需要具备：
第一点：开发能力。
大部分的初创企业，一般都是又缺人又缺钱，所以创始人会急需一个对产品很了解，而且具有开发能力的技术人才，然后利用该人才运营的产品原型来寻求融资。
第二点：团队组建和人脉资源能力。
产品开发和组织技术团队是技术基因在初期的主要职责。因此，技术人员必须要具备团队组建能力。寻找技术人才，并不单是HR的事情，更是这个技术基因亲力亲为的事情。因此，技术基因需要相关方面的人脉资源，才能更好组建高端团队。
第三点：自我驱动能力。
一个好的技术基因，不但需要超强的自我驱动力，还要主动思考问题，拥有学习精神，让自己一直保持在技术前沿。否则，在技术发展日新月异的情况下，很容易会被其他企业赶超。
总之，打江山靠技术，而守江山则靠管理和运营，初创企业在吸引了技术，并利用技术获得了投资人的青睐之后，接下来就要拿出一套行之有效的方法，让自己的企业稳定并有效运营下去。因此，毫无疑问管理和运营合伙人要具备“用户运营、内容运营和推广运营”的能力。所以，运营合伙人的选择直接关系到企业的长久发展。因此，企业对管理与运营必须要有一定的高要求。首先需要有强大的意愿推动战略执行，其次是运营理念与产品需求要一致。
04合理的分配机制
俗话说“谈钱伤感情，谈感情伤钱”。似乎利益和感情总处在对立面，这也是为什么许多初创企业最后因为分钱，合伙人不欢而散的原因。但毕竟利益分配是合伙人之间绕不开的话题，为了日后好算账，除了要有一个合理的股权架构之外，创始人也不得不想清楚究竟如何分钱，如何分配利益。所以，在分钱、分利益的公平性上要考虑以下三大因素，（1）需要避开未来发展与每年分钱之间的矛盾；（2）需要在股份分钱和贡献分钱中间找平衡；（3）需要平衡存量分钱和增量分钱的关系。
总而言之，赚钱难，分钱更难。所以，分钱是一门艺术，对创始人的智慧、胸怀以及格局都是极大的考验，在进行利益分配前，应该建立“利益规则”，在分配过程中，还要兼顾公司发展，尽量公平公正，使每位合伙人心悦诚服，更需要注意以下三大原则：
第一，要结合出资比例和做出的贡献分配利益以及做好动态调整。
在项目运作过程中，不仅需要启动资金，还需要人力贡献。随着公司的不断发展，人力的重要程度突出。因此，应结合行业特点，合伙人各自的能力、贡献、岗位重要程度，在合伙人之间采取以岗定薪、易岗易薪、人走薪停的方法。同时，在公司运营过程中，要注意资金有资金的合理回报，人力有人力的超额回报，还考虑企业发展到一定阶段进行股权的动态调整，平衡各方利益。
第二，明确规定的分红时间。
在确定分红规则时，分红时间也是不可忽略的问题。通常，大部分初创公司会把分红时间定为年底。当然，根据行业性质，分红时间也可以调整。例如，经营旺季过后，可以计算一下公司盈利，预留出下一阶段的活动资金，然后把剩下的钱按股份分给股东。至于具体的时间一定要事先约定好，写在协议里，以免个别合伙人以着急用钱为由要求提前分红，产生团队矛盾。
第三，分配利益时，要考虑新加入合伙的合伙人。
根据如今的股权合伙制发展状况来看，小公司想要实现可持续发展，只依靠原始合伙人是不行的。随着公司发展，必须不断引入新的合伙人，才能把死水搅活。因此，小公司必须明白，要拿出部分股权留给后来人，这就是预留期权池。
05激励员工
当下的市场竞争，早已不是单纯产品之间的竞争，更不是靠几个比较牛掰的合伙人就可以在市场中立于不败之地，而是越来越激烈的人才竞争。只有经过不断的吸引到更多的优秀人才加盟，企业才会具有持续奋进的动力，才能在新一轮的竞争中脱颖而出。企业最根本的发展动力还在员工，且企业的发展与员工的工作态度呈正比。如果你让别人能真正关心企业的发展，并为了企业发展用心琢磨，贡献心血，那么你必定能成就大业。如果你的员工永远只能把自己定位成一个打工者，一个匆匆过客，干得好就干，干不好就闪，那么你的企业离死亡也就无限接近了。所以，在创业之初你不得不考虑激励员工的事项。
因初创期的企业，由于既缺钱又缺人，所以，在决定实施股权激励方式时，不能只是一厢情愿的设计激励，而要根据现状设计适合自己的激励模式，初创期常用的方式为：“股份激励+分红激励”，因为企业在初创期运营需要的资金量较大，加上企业在这一时期往往为了发展投入较大，所以，在选择激励方式上，应当以股份激励为主，分红激励为辅。
06顶层架构的设计
创业者在做顶层架构设置时，是选择有限公司、还是选择合伙企业，还是选择两者的结合做出复杂的顶层架构设置？笔者认为只有对合伙企业和有限公司的形式理解越深刻，并且充分了解了两者的差别，方能更好地运用。根据相关法律法规以及咨询经验，笔者将两者的区别予以整理如下，供朋友们借鉴、使用。
项目 | 有限公司 | 合伙企业 |
设立依据 | ||
出资形式 | 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 | 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。 |
出资流转 | 1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；2.股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；3.原则上，股东资格及股权均可以继承；4.章程可以对股权转让做更严格规定。 | 1.原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙人一致同意；2.合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；3.合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。 |
利润分配 | 原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。 | 原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。 |
债务承担 | 股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对自身的债务承担责任。 | 1.普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，内部按出资比例对合伙企业债务承担责任； 2.有限合伙人以其出资对合伙企业债务承担有限责任。 |
税收缴纳 | 需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。 | 无需就企业所得不缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。 |
根据上述分析，创业者也可以根据两者的优缺点设置两者结合的顶层架构，为未来的发展奠定一定的基础和可操作空间，例如：
上述复合式的顶层设计，我们暂叫它为有限合伙架构，该模式可以实现钱权分离，GP（普通合伙人）出资很少，但可以在合伙协议约定享受全部话语权；LP（有限合伙人）虽没有话语权，但未来可享受投资收益财产权；为什么要进行这样的设置，理由如下：
第一，风险隔离。按照《合伙企业法》的规定，普通合伙人要对合伙企业的债务承担无限连带责任。设置控股公司作为GP，如此，两个合伙企业的债务均控股公司承担无限连带责任，好似一道防火墙，隔离了创始人对合伙企业的连带责任。
第二，调整灵活。如果创始人作为有限合伙企业的GP，则不能再作为有限合伙企业的LP。但通过控股公司作GP，创始人即可以行使GP的权力，又可以再做合伙企业的LP。除此之外，如果未来更换GP，也可以修改合伙企业的合伙协议，也可以在控股公司层面更换股东即可。
企业到了后期发展时，创业者还可以再进行机构调整，在合伙企业的上方在嵌套入合伙企业，为什么要如此操作，其答案便是方便进入和退出，因为股权一经工商登记便具有公示的效力，但经营并非一成不变，在漫长的上市期待中，不排除有新的合伙人进入和老的合伙人退出。新人的入股价格和持股条件可能与老人不同，退出机制也可能有差异。但不管新人、老人持股，均需要通过合伙协议约定进退规则。如果把所有的合伙人放在一个合伙企业的池子中，势必增加合伙协议的复杂程度和难度系数，很容易发生法律纠纷。所以，将股东分类装入不同的合伙企业，不仅方便管理，还便于约定退出机制。
综上，创业是高风险的活动，许多安排都是利益博弈的结果，最好的做法就是未雨绸缪，提前布局明确规则，选择适合的合作伙伴，寻找合适激励方式，有章可寻地去执行，你就离成功更进了一步。