公司法解释四法治小故事

一、原告主体资格
情景模拟
小妮是翠花有限公司的股东。小妮在查阅翠花有限公司的会计账簿后，发现公司亏损，甚至可能难以为继。于是，小妮将所持有的股份折价转让与公司主管小马。一个月后，小妮发现翠花有限公司的会计账簿作假，公司盈利丰厚，当时出售股份的价值远低于市价。
小妮咨询律师，发现不同的律师给出了不同的答案，有的说股东权利不能与股东身份分离，股东转让其全部股份即丧失了股东身份，不再享有股东权，股东知情权也随之丧失；有的认为小妮依旧可以对原持股期间的股东知情权提起诉讼。
问题1：请问小妮在此时能主张原持股期间的股东知情权受到侵害的诉讼嘛？
法律依据
《公司法解释四》第七条第二款规定，公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
因此小妮只要有初步证据在持股期间，她的合法权益受到了损害就可以提出股东知情权诉讼。而小妮低价转让股票的行为即法律所规定的合法权益受到了损害，所以小妮通过提出股东知情权诉讼来维护自己的权利哦。
二、关于“正当目的”的检验
情景模拟
小妮是翠花有限公司的股东，翠花有限公司是一家从事法律书籍出版业务的公司。同时，小妮又是田花有限公司的董事长，田花有限公司也是从事法律书籍出版业务的公司。小妮向翠花有限公司提出要查询该公司有关的会计账簿，结果遭到翠花有限公司拒绝。翠花有限公司认为小妮是田花有限公司的董事长，存在和翠花公司有实质性竞争业务关系，所以可能存在不正当目的。小妮认为公司章程未对股东知情权作出任何限制，便对翠花有限公司提起股东知情权诉讼。
问题2：请问法院能直接认定小妮有“不正当目的”吗？
法律依据
《公司法解释四》第八条规定有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
根据《公司法解释四》，“不正当目的”认定的其中一种情形是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。而在本案中，翠花有限公司的章程无相关约定，所以小妮虽然是田花有限公司的董事长，但不可直接认定其有“不正当目的”。
当然了，若翠花有限公司能找到其他证据证明小妮为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；或小妮在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的，则可能被法院认定为小妮存在“不正当目的”。
三、关于知情权的行使方式
情景模拟
小妮是翠花有限公司的股东。小妮公司盈利丰厚，但是却多年没有分红，便对公司提出查阅会计账簿的请求。在遭遇公司拒绝后，小妮向人民法院提起了股东知情权诉讼，人民法院依法判决小妮有权查阅公司文件材料。依据生效判决，小妮害怕自己看不懂会计账簿，希望委托其律师和会计师帮助行使股东知情权，结果遭到公司拒绝。公司认为他人查阅公司文件可能会妨碍公司经营并且妨碍公司商业秘密的保护。
问题3：请问小妮的上述要求能得到满足嘛？
法律依据
《公司法解释四》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。
同时第十一条规定，股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。
四、股东知情权能否被剥夺？
情景模拟
小妮是翠花有限公司的股东。小妮公司盈利丰厚，但是却多年没有分红，便对公司提出查阅会计账簿的请求。但公司反对，认为公司章程早已规定，股东自愿放弃股东知情权这一权利。而小妮自愿成为本公司股东时，说明小妮也是认可章程规定的，所以拒绝小妮行使股东知情权。
问题4：请问公司的主张成立嘛？
法律依据
《公司法解释四》第九条规定，公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。
根据《公司法解释四》，人民法院是不会支持实质性剥夺股东知情权的公司章程、股东之间的协议的有效性的哦。换句话说，公司章程中，小妮等股东放弃股东知情权的约定是无效的哦。所以，小妮依旧可以行使股东知情权哦。
五、公司董事和高级管理人员对文件的保管责任
情景模拟
小妮是翠花有限公司的股东。翠花公司盈利丰厚，但是却多年没有分红，小妮便对公司提出查阅会计账簿的请求。但负责保管会计账簿的小马经理说会计账簿不慎损毁，无法查阅。因此，小妮无法知悉公司盈利状况，且多年未得到分红。小妮便低价出售股份，后来发现该售价远低于当时公司正常股价。法院在审理过程中发现，因为小马经理未依法履行职责，导致会计账簿丢失。
问题5：请问小妮可以向小马经理提出民事损害赔偿嘛？
法律依据
《公司法解释四》第十二条规定公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。
根据《公司法解释四》，小马作为负责管理会计账簿的公司高级管理人员，因其未依法履行职责妥善保管会计账簿，使得小妮无法查阅会计账簿。这导致小妮在出售股份时，无法以正常价值出售，造成了损失。小妮有权依法请求负有相应责任的高级管理人员小马承担民事赔偿责任。