新公司法股东出资期限利益一触即破

在新公司法的背景下，股东出资期限利益问题成为企业运营和法律实践中的重要议题。最高法用批复的方式取消了新《公司法》八十八条第一款的溯及力，结合近期的司法解释变化，本文将依据新旧公司法对比及相关司法解释，利用典型案例对股东加速出资进行详细分析。
01、新公司法施行前
股东未转让股权，股东享有出资期限利益为原则，出资期限加速到期为例外。

在新公司法施行前，股东未转让股权时，在旧《公司法》中没有股东加速到期的相关规定，其出资责任加速到期的相关法律规定主要体现在《九民纪要》关于股东出资加速到期及表决权之6.【1】【股东出资应否加速到期】，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院以不予支持为原则，例外情形中常见的是“债权人以公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的”。而关于“具备破产原因”的认定，主要依据是《中华人民共和国企业破产法》第二条，不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务；或者不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。而对于如何认定“不能清偿到期债务” “资产不足以清偿全部债务”“明显缺乏清偿能力”三个条件，需结合最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）第二条、第三条、第四条的相关规定进行认定。

02、新公司法实施后
新《公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”对于“公司不能清偿到期债务”的认定标准及举证问题，最高法院副部级专委、二级大法官刘贵祥法官在《关于新公司法适用中的若干问题》认为“实践中，债权人对执行不能的举证较为容易些，只要证明任何以公司为债务人的执行案件不能得到执行，或因无财产可供执行而终结本次执行，即完成举证责任，而无需以自身执行案件不能执行或终本为限。”

在司法实践中，各地法院对《公司法》第五十四条的举证要求有所不同，但普遍认为举证责任较《九民纪要》中的规定有所减轻。以下是一些适用新《公司法》第五十四条的案例，展示了法院对举证要求的理解和应用。
案例分析：
重庆第五中院（2024）渝05民终8642号吴某与刘某新追加、变更被执行人异议之诉二审民事判决，重庆某传媒有限公司作为被执行人，在一审法院强制执行后作出（2021）渝0108执4708号执行裁定书，因一审法院依法查询了被执行人名下财产情况，未发现有可供执行财产，故一审法院终结本次执行程序。据此可以认定重庆市厚润传媒有限公司经人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，不能清偿到期债务。
西安市中院（2023）陕01民初949号某某集团公司与某某网点公司、某某咨询公司追加、变更被执行人异议之诉，本院执行实施部门作出的生效法律文书即（2022）陕01执2143号之一执行裁定书已经认定被执行人即第三人某某控股公司、某某弘盛公司经穷尽财产调查措施无财产可供执行，终结了案件的本次执行程序。某某网点公司系某某控股公司的发起人股东，持股占比100%。根据某某控股公司公司章程显示，其认缴出资90000万的出资时间为2035年5月27日，故其符合前述法律规定的已到期债权的债权人要求股东提前缴纳出资的法定情形。某某集团公司诉请追加其为执行案件的被执行人，并对生效法律文书确定的某某控股公司应负担的金钱给付义务承担补充赔偿责任，具有事实及法律依据，本院予以支持。
03、总结

新公司法的实施对股东出资期限加速到期的法律问题提供了更明确的指导。股东未转让股权时，其出资期限在新《公司法》实施前证明要求标准较高，法院以股东具有出资期限利益为原则，在新《公司法》施行后，只要被执行人经法院执行后发现无财产，即满足加速到期的情形。减轻了债权人的举证责任，这一规定有助于保护债权人的合法权益，确保公司资本的充实。
【1】在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的;（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。