如何理解股权投资？

导读
股权是股东享有的，能获得公司经济利益，并参与公司经营管理的一种民事权利。在投融资领域中，经常会听到“股权投资”，究竟什么是“股权投资”？其目的是什么？个人能否进行“股权投资”，本次问答围绕上述问题进行。
Q 邵博士，您好！什么是股权？
A 股权是一种民事权利，其不同于物权，是一种糅合了财产权与社员权的复合权利， 归入“投资性权利”范畴。要持有股权，需要具备股东资格并向公司认缴出资，同时，股东以认缴（购）的出资额为限对公司债务承担责任。股东对公司债务承担有限责任，增加了股权的流动性，分散了投资者的风险，因此，有限责任制度成为公司制度的基石。
Q 如何区分股权、股份及股东权利？
A 目前，我国将公司类型划分为两种，即有限公司与股份公司。在实践中，股权与股份经常产生混用，即使在一些司法解释中也是如此。比如《公司法司法解释（二）》第五条关于公司解散诉讼的规定，未有区分有限公司和股份公司，混同使用了“股份”的概念。又如《公司法司法解释（五）》第五条，关于审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件的规定，又使用了“股份”的概念。严格说来，我国《公司法》对股权、股份的适用范围，有明确的区分。“股权”是有限公司的专有概念，它所对应的是股份有限公司的“股份”。
股东持有公司股权，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。“股东权利”是有限公司、股份有限公司的普适概念，适用于所有类型的公司，与“股权”具有不同的法律内涵，并非是简称与全称的关系。
Q 什么是股权投资？
A 股东投资并非法律意义上的严格概念，主要出现在投资或金融领域。其含义也比较宽泛，要义是为一定的投资目的，通过投资购买公司股权，参与或控制某一公司经营活动的行为。这里的“股权”不仅指有限公司的股权，也指股份公司的股权。这种购买行为，可以发生在公开的股票交易市场上，也可以发生在公司的发起设立或募集设立场合，还可以发生在股份的非公开转让场合。日常中所称的股权投资，是指投资于非上市公司股权（份）的行为。
Q 股权投资的目的是什么？
A 股权投资的目的比较复杂，由于股权具有财产权性质，持有公司股权，就相当于持有了相对应股权比例的公司财富，因此，实现财富的保值增值是股权投资的首要目的。此外，发现新的商业机会、调整产业结构及获得资产控制权等也可能成为股权投资的目的。
Q 与债权投资相比，股权投资具有什么优劣势？
A 在金融学上，将融资工具主要划分为债权与股权，债权的本质特征在于保本保息，因此，风险及收益均较低，而股权的价值会随着公司经营状况的变化而变化，当公司没有现金流时，可以说股权毫无价值，当公司拥有稳定的现金流，甚至上市后，股权的价值获得成千上百倍的提升，这也就是股权投资的魅力所在——高风险高收益！需要进一步指出的是，尽管股权具有准物权的特征，但近年来，随着日益注重财产的交换价值，股债之间的区分日益模糊，甚至出现股权债权化的趋势，比如出现了可转化公司债券、股权让与担保等新型融资工具。
Q 个人能够从事股权投资吗？
A 我国法律鼓励个人成为公司股东，因此，自然也不禁止个人从事股权投资。在实践中，为分散投资风险，许多个人持有多个公司的股权，就往往属于这种情况。随着专业化的发展，越来越多的股权投资由私募投资管理人募集股权私募基金（PE）进行。这些管理人以受托人的身份，募集社会资金，从“募、投、管、退”四个环节，进行专业的股权投资。
Q 股权投资中，采用何种方式获取被投资公司股权？
A 无论是采用个人形式，还是有组织的股权私募基金形式进行股权投资，为获取公司股权，一般采用股权转让或增资的方式进行。通过股权转让，不会增加公司的注册资本，但创始股东可能会因出让股权而退出公司，除非投资协议特别约定，投资资金也不会滞留在公司。实践中，股权投资一般采用增资的方式进行，尽管增资会增加注册资本的金额，但通过增资方式投入公司的资金会滞留在公司，用于公司的经营发展。需注意的是，如果采用增资的方式投资有限公司，应约定创始股东放弃优先认购权。
Q 股权投资大致的交易流程是什么？
A 私募股权投资基金的投资工作，主要包括“募、投、管、退”四个环节。其业务流程主要围绕投资决策开展，通常包括项目开发与筛选，项目立项、签订框架投资协议、财务及法务尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资交割等环节。
延伸阅读： 公司债
一、定义
公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
二、发行主体
公司债券发行主体是公司，即有限责任公司和股份有限公司。国有独资公司理论上不属于有限责任公司，但我国《公司法》规定“国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。”因此，国有独资公司也可以发行公司债券。《公司法》第六十六条规定：国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。
三、企业债和公司债的区别
1.企业债发行主体一般是国有企业
（发改财金〔2018〕1806号提出符合条件的优质民营企业也可以发行企业债券），公司债发行主体是有限责任公司和股份有限公司。当然，国有企业也可以发行公司债。
2.企业债受到行政机制的严格控制，其规模和指标由国务院审批。发行企业债券的法律依据是《企业债券管理条例》，同时需要遵守《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金[2013]1890号）和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）等部门规定，当然发行企业债也要遵守《公司法》和《证券法》。公司债主要受《公司法》和《证券法》约束，是市场行为。
3.发行企业债的国有企业，具有“国家信用”，利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%；发行公司债的公司因为其资产质量、经营状况、盈利水平和可持续发展能力等具体情况不尽相同，因此信用评级也不同，这些因素决定了公司债的发行规模、利率和期限。
4.国家发展改革委印发《关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》（发改财金〔2018〕1806号）发布后，
符合条件的优质企业可以发行企业债券，并实行“一次核准额度、分期自主发行”的发行管理方式。按照此规定发行的企业债券与公司债券的区别不大，但政策性更强。
参考文献
1.王登巍：《股权投资，怎么能不懂股权、股东权利、股东资格的区别？》，转载于“积募”公众号，2020年8月20日。
2.《说说公司债》，载于“ 砖家解读”公众号，2019年11月30日。