增资完成后，投资人能否以原股东虚假承诺否认增资协议的效力？

导读
公司为扩大经营规模，优化股权结构，通常会进行增资扩股。增资扩股可以分为三种方式：原股东增资；引进新股东（投资人）；以未分配利润、公积金转增注册资本。引进新投资人时，投资人往往会要求公司原股东在增资协议中作出一定的承诺，以保证投资人能获得一定的投资回报。增资完成并变更股东登记后，若投资人发现原股东虚假承诺的，能否据此主张增资协议无效？本次问答对上述问题进行了阐述。
Q 邵博士，您好！请问什么是增资扩股？
A 为了扩大经营规模，吸引投资，优化公司的股权结构，提高公司的信用。相较于民间借贷、股权质押等融资方式，增资扩股因融资成本较低，而被公司广泛采用。法律意义上的增资扩股，是指公司增加注册资本的法定行为。
Q 增资扩股有哪些方式？
A 增资扩股可以分为三种方式：原股东增资；引进新股东（投资人）；以未分配利润、公积金转增注册资本。在股权投资实务中，投资人普遍采用增资扩股的方式将资金投入公司，从而成为公司的股东。
Q 增资扩股与股权转让行为有何区别？
A 第一，增资扩股资金接受方是公司，股权转让资金接受方是原股东。在增资扩股中资金的接受方是标的公司，而非公司股东，资金的性质属于标的公司的资本金，原股东的权利义务不一定改变；在股权转让中资金的接受方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继。
第二，增资扩股公司注册资本增加，股权转让公司注册资本不变。增资扩股是公司采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加公司的注册资本。股权转让是公司股东依法将自己的股东权益让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，只涉及股权转让方与股权受让方，不会增加公司的注册资本。
Q 增资完成后，投资人能否以原股东虚假承诺否认增资协议的效力？
A 在宁夏广播电视网络有限公司与宁夏鸿雪隆房地产开发有限公司、徐红学、王静、何勇合同纠纷案中，最高人民法院认为，鸿雪隆公司的增资行为经股东大会全体股东决议通过，并相应变更公司章程及工商登记，符合公司增资的法定条件和程序，《增资协议书》已实际履行。因公司以资本为信用，对外具有公示效力，公司资本一经增加，非依法定程序不可随意变更。网络公司在向鸿雪隆公司投资前，对市场风险、公司发展应当进行了充分了解和独立判断，其不能以公司及原股东的承诺为由规避投资风险、抽回出资，更不能以此否认增资的效力。换言之，增资行为一旦完成，其对外就产生了公示效力，股东不得随意抽回出资。公司及原股东的承诺只能作为一种当事人之间的一种约定，不能以此作为认定增资协议无效的依据。
延伸阅读 如何减资？
由于减资在形式上突破资本不变原则，需要遵循法定的程序，《公司法》对相关程序进行了严格的规定。
一、减资方案制定
董事会制订公司减少注册资本的方案。方案具体内容包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额等。
二、内部决策要求
有限责任公司减少注册资本作出决议需要由股东会作出决定，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
国有独资公司减少注册资本必须由国有资产监督管理机构决定。
股份公司作出减少注册资本的决议，必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、外部公示要求
（一）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
（二）公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（三）公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司应当自公告之日起45日后向工商部门申请减少注册资本的变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。
四、违规减资的法律责任
减资不当会引起相应的法律责任，包括行政责任、民事责任和刑事责任。公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
参考文献
1.法律追梦者：《有限责任公司增资扩股那些事儿》，转载于“公司法务联盟”公众号，2018年12月29日。
2.孙周：《谈公司减少注册资本行为》，转载于“法思维”公众号，2018年2月24日。