公司股东仅签订股权退出意向书，未明确股权转让接收方或者公司回购的，退出股东并不当然丧失股东资格

实务研判
股东签订股权退出意向书本身不产生股东资格变更的法律效力，其仅仅是对公司部分事务处理的初步意见，并非最终协议和正式协议，意向书不是股份转让协议也不是退股协议，不能作为股东变更的依据。
案情简介
案例来源：郑州市中级人民法院（2016）豫01民终6344号
（1）2001年7月26日的捷成公司章程记载，公司股东为岳永立、杨广州、蔡伯乾、刘帆，四人各自出资125万元；公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资，股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册等内容。2001年9月11日，捷成公司经注册成立，注册资本为500万元，法定代表人为岳永立。
（2）2004年5月29日，岳永立、杨广州、刘帆签订的《意向书》上记载：捷成公司实收资本6889622.49元；其中，杨广州2651622.49元，岳永立3108000元，刘帆1130000元。净资产：桐柏县人民医院3635763.78元，万和商贸城2816822.22元，合计6452586元。应退刘帆投入：杨广州281.7万元（商贸城净资产）＋33万元（应付医院84-应收医院51）＋33万元（朱安林）＋43.7万元-265.2万元＝126.2万元。岳永立363.6万元（医院净资产）-33万元（应收商贸城84万元-51万元）-310.8万元＝19.8万元。对上述数据无异议（以详细数据为准），刘帆上述146万元收到后，签协议退出。岳永立经营桐柏县人民医院，杨广州经营万和商贸城，各自承担相应债权债务。万和商贸城净资产系按成本价计算，万和商贸城剩余资产及债务移交完毕，杨广州退出捷成公司，捷成公司由岳永立经营。
（3）捷成公司提交该《意向书》，拟证明杨广州签约接受万和商贸城并退出捷成公司的事实。杨广州对《意向书》的真实性无异议，上面记载商贸城剩余资产及债务移交完毕，杨广州退出捷成公司；但签订该意向书后，任何一方都没有履行，刘帆没有收到146万元，也没有退出捷成公司；万和商贸城资产也没有全部移交杨广州，《意向书》不能作为杨广州是否具有捷成公司股东资格的依据。
裁判理由
股东资格可以因股东将其持有的股份转让或股份被公司依法回购而丧失。本案根据查明的事实，捷成公司是由岳永立、杨广州、刘帆及蔡伯乾四人出资设立的有限责任公司。2004年5月29日岳永立、杨广州、刘帆签订《意向书》，约定岳永立应退刘帆投入19.8万元，杨广州应退刘帆126.2万元，刘帆上述146万元收到后，签协议退出；岳永立经营桐柏县人民医院，杨广州经营万和商贸城，各自承担相应债权债务；万和商贸城净资产系按成本价计算，万和商贸城剩余资产及债务移交完毕，杨广州退出捷成公司，捷成公司由岳永立经营。首先，该《意向书》中对于杨广州的股份是转让给岳永立或由捷成公司收购并未明确，故其本身并不属于股权变动协议。其次，根据捷成公司提供的以万和商贸城物业管理部名义签订的《商品房买卖合同》和以此名义缴纳的税收完税证明，并不能证明各方已按《意向书》的约定履行，并将万和商贸城移交杨广州管理。同时，捷成公司在《意向书》签订后仍继续出售万和商贸城房产和向购房户发布通告的行为，也与其主张的杨广州已将万和商贸城变更为个人资产的事实相矛盾，故捷成公司关于杨广州已经丧失捷成公司股东资格的上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依法驳回河南捷成万和实业有限公司的诉讼请求。
法律条文适用
《中华人民共和国公司法》
第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》
第二十二条 当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十三条 当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
京师公司诉讼律师团队风险提示
股东在设立公司时实缴或认缴出资的证据一般包括出资证明书、公司章程、公司设立协议、股东协议、增资扩股协议中有关股东认缴出资的约定，以及股东实缴出资后公司出具的收据、银行出具的汇款回单等，该类文件属于能够证明股东资格的原始证据，一旦出资具有股东资格，则享有股东权利并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。同时，股东一旦出资，则出资财产即成为公司财产，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，股东除法律规定的情形外，不得抽逃出资。股东可以通过股权转让或者公司回购股权的形式退出公司，但应当履行一定法律程序。根据《公司法》第32条第3款规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《公司登记管理条例》第34条规定，有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
因此，如股东或者公司在经营过程中，因投资理念或者经营需要而作出股东变更时，应当严格按照公司法及司法解释相关规定的程序及时签订意思表示明确的《股权转让协议》，并按照法律规定的程序及时修订公司章程，同时到工商管理部门变更登记，实现股东出资证明书、股东名册、工商登记等多方位一致的股东资格证明事项，以预防事实冲突带来的法律风险。