自2013年末《公司法》修订开始，近两年来，中国出台了一系列立法举措，旨在对现有法律体系更新，以期实现资本制度改革的目的。为深化这些改革，商务部于2015年10月28日颁布了《关于修改部分规章和规范性文件的决定》（商务部令2015年第2号，下称“《修改决定》”），对共计二十九个行政规章和规范性文件中有关注册资本最低限额、出资期限、首次出资比例、验资、年检等内容进行清理。其中，外商投资相关规定是本次清理的重点之一。
《修改决定》出台背景：注册资本制度的简化过程
2013年底《中华人民共和国公司法》进行修订（“《公司法修订》”）后，除法律、行政法规和国务院另有规定外，对于所有公司而言，以下要求已经不复存在：
在公司成立时必须缴付至少20%的注册资本（如果是外商投资企业（“外资企业”），则必须在成立之日起90天内缴付注册资本的15%），剩余部分应在成立两年内缴足（投资公司可在五年内缴足）；
注册资本的最低限额；
现金出资的最低比例。
不久以后，2014年2月7日，国务院发布了《国务院关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》（国发[2014]7号）（“《改革方案》”），对《公司法修订》所要求的改革要点从登记角度予以落实。《改革方案》以政策纲要的形式，要求对登记制度进行全面的改革，内容涉及各类市场参与者，如公司（包括外资企业）、个体工商户、合伙企业、非公司制企业和农民专业合作社。
就同一目标，2014年2月19日，国务院又发布了《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》（国务院2014年第648号）（“《648号决定》”）。《648号决定》修改了八部行政法规中与《公司法修订》和《改革方案》不符的条款，并废止了两部专门针对外资企业出资的行政法规。
2015年5月，国务院办公厅又出台了《国务院办公厅关于加快推进落实注册资本登记制度改革有关事项的通知》（国办函〔2015〕14号）（“《加快落实的通知》”）。虽然《加快落实的通知》并未对外界公开，但作为《修改决定》的制定和发布依据，也促成了《修改决定》的制定和出台。
修订重点：外商投资领域相关修订
《修改决定》的重点之一，是对涉及外商投资领域的行政规章和规范性文件进行修改。在29项被修改的文件中外商投资相关就占了16条。这16项规定有些不针对具体行业，普遍适用于外商投资，有些则针对特定领域的外商投资。重点内容总结如下：
序号 | 规定名称 | 修改内容 |
1 | 取消外商投资股份有限公司注册资本最低为人民币3千万元的限制，取消外国股东持股比例不得低于25%的限制 取消发起人应在批准证书颁发之日起90日内缴足认购股份的限制 | |
2 | 《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，2000 | 取消外商投资企业注册资本缴清后方可投资的规定 取消外商投资企业境内投资累计投资额不得超过净资产50%的规定 |
3 | 《关于外商投资企业合并与分立的规定》， 2001 | 取消投资者缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前公司之间不得合并、分立的规定 |
4 | 《外商投资创业投资企业管理规定》，2003 | 取消非法人制创投企业投资者认缴出资总额最低限额1000万美元、公司制创投企业投资者认缴资本总额最低限额500万美元的限制 取消投资者最低认缴出资额不得低于100万美元、最长认缴期限不超过5年的限制 取消投资者在创投企业存续期内一般不得减少其认缴出资额的限制 删除关于联合年检材料的要求 |
5 | 《外商投资商业领域管理办法》，2003 | 对已批准设立的外商投资商业企业申请增设店铺的情形，取消联合年检合格且注册资本全部缴清的条件限制 |
6 | 删除关于外商投资企业联合年检的内容及要求 | |
7 | 《关于外商投资举办投资性公司的规定》，2004 | 外商投资性公司可以以有限责任公司或股份有限公司形式设立 取消投资性公司注册资本不得低于3000万美元的设立条件 删除设立申请时需提交所投资公司验资报告的要求 删除出资应在营业执照签发之日起两年内全部缴清的要求 删除关于联合年检材料的要求 |
8 | 《关于外商投资举办投资性公司的补充规定》，2006 | 删除外国投资者以其人民币合法收益作为出资时应提交资本项目外汇业务核准件、税务凭证等的要求 删除自营业执照签发之日起两年内出资应不低于三千万美元，剩余出资应在营业执照签发之日起五年内缴清的要求 |
9 | 《外商投资租赁业管理办法》， 2005 | 删除注册资本不得低于1000万美元的要求 |
10 | 取消股权企业注册资本未缴足、未通过外商投资企业联合年检的，其股权不得用于出资的限制 取消股权出资金额和其他非货币出资金额之和不得高于被投资企业注册资本的70%的限制 删除申请股权投资需提交联合年检报告的内容 |
对于外商投资的影响：欢迎，但仍未完待续
其实，《改革方案》早已明确规定，除其附件明确列明“暂不实行注册资本认缴登记制的行业”外，其余未被限制的行业和公司均应根据《改革方案》实行认缴制，并且除了法律、行政法规和国务院明确规定外，所有公司都不应再有最低注册资本要求。然而，受限于众多的行政法规和部门规章，前述改革的实行并不全面。虽然《648号决定》废止了两部专门规定外资企业出资的行政法规，并修改了三资企业法的实施条例，但在较低层级的规章制度中仍保留有大量关于外资注册资本最低额、出资期限等方面的规定。此次《修改决定》，在部门规章层面上清理了相关要求和限制，为认缴制的实施扫除了法律体系中的内部障碍。
从《公司法修订》到近日出台的《修改决定》，中国法律体制正在向外国投资者更加熟悉的市场体系转变，这对于外国投资者而言无疑令人鼓舞。外国投资者将掌握更大的灵活性，从而可以采取与在其他法域中已习惯方式相类似的方式设计企业资本结构。然而，旧的注册资本要求仍有残留，亟待进一步行动。例如，在外国投资者并购境内企业的规定中，外国投资者增资现有非外商投资公司或者通过收购境内资产设立外资企业时仍应遵守法定的资本出资时间表。虽然有些地区如北京基于注册资本制度改革已不再适用这些规定，但其他地方主管机关仍在按照条文操作。我们期待这些规定后续也将被取消。
《修改决定》经工商总局、外汇局、证监会、税务总局等多个部局同意，由商务部发布，体现了各部门对实现公司法改革目标的协同努力。但正如上文提及，现行规定中仍有与注册资本改革相悖的规定存在。我们期待对这些未决问题将通过后续立法举措尽快解决。