企业合规体系建设之反腐败反舞弊篇

企业反腐败反舞弊合规属于企业合规体系的基础合规风险领域，一直是企业合规体系建设的重要内容之一。
企业腐败舞弊问题所给企业导致的后果，是企业各类风险中致命的，也是危害最大的风险，轻则企业及相关人员受到行政处罚，重则面临刑事犯罪的后果。做好相关的合规工作，可以尽可能避免腐败舞弊的风险，以减少该风险给企业带来的冲击。
在我国《刑法》中，涉及企业腐败、舞弊的犯罪，根据行为和身份可分为以下几类，第一类：包括行贿罪、对单位行贿罪、对有影响力的人行贿罪、单位行贿罪、对非国家工作人员行贿罪等；第二类：包括受贿罪、单位受贿罪、利用影响力受贿罪、非国家工作人员受贿罪等。第三类：包括贪污罪、职务侵占罪、挪用资金（公款）罪等。根据《中央企业合规管理系列指南》内容来看，商业贿赂又是企业反腐败、舞弊的最重要内容，在打造企业反腐败、舞弊合规建设中应予以重点关注。
一、企业反腐败反舞弊应重点关注的风险领域
1.企业反腐败反舞弊管理机制、制度、机构
企业未建立反腐败反舞弊机制，各部门、单位不能有效联动，形成自上而下的反腐败反舞弊的工作机制及举报机制，致使不能及时发现腐败、舞弊行为，出现该行为后不能采取有效措施挽回损失或控制风险。
企业未制定反腐败反舞弊管理制度或制度不完善，导致企业反腐败反舞弊无据可依，无工作机制及事件处置流程，致使反腐败反舞弊工作流于形式，不能有效落地。
企业未设立专门的反腐败反舞弊管理机构导致企业没有专门部门及人员对反腐败反舞弊进行管理及处置，出现相关事件部门相互推诿。
2. 企业可能涉及的腐败、舞弊行为
企业生产经营中，相关岗位人员以非法占有为目的或为自己及他人谋取不正当利益，会发生如：行贿、对单位行贿、对有影响力的人行贿、对非国家工作人员行贿、受贿、利用影响力受贿、非国家工作人员受贿、贪污、职务侵占、挪用资金（公款）等行为。
单位为了达到商业目的会发生如：单位行贿、单位受贿等行为。
上述行为涉嫌构成犯罪的，其后果企业或相关人员被追究行政责任和刑事责任，企业会受到重大声誉影响，致使企业遭受致命性打击。
3. 企业反腐败反舞弊举报监督机制
企业举报机制未建立或举报渠道不畅通，致使在企业经营过程中出现腐败、舞弊现象知情者不能及时将相关线索或事件进行举报，或因举报人保护机制不完善导致举报人因恐遭受打击报复而不愿反映真实情况，致使企业不能及时发现腐败、舞弊行为。
二、企业反腐败反舞弊合规风险控制
为加强企业腐败、舞弊行为合规风险的控制，应从以下九个方面建立企业反腐败反舞弊管理机制，并将各项机制有效落地实施。
1、设立专门的企业反腐败反舞弊监督机构
通过明确监督部门的机构设置、岗位职责、工作流程等相关事项，切实保障企业反腐败反舞弊合规管理制度的落地与执行。
2、制定完善的企业反腐败反舞弊合规管理制度
根据企业治理结构及管理模式，制定或完善企业反腐败反舞弊合规管理制度。将企业反腐败反舞弊合规管理的目的、部门职责、行为描述、风险识别、防范措施、事件处置流程、部门联动方式、教育培训、举报监督等机制制度化，为企业反腐败反舞弊合规管理提供政策支持。
3、建立风险识别机制
风险识别是指企业查找各业务单元、各项重要经营活动及其重要业务流程中有无风险、有哪些风险的过程。通过风险识别、风险分析与评价、风险应对等三方面内容，有效防范和打击腐败、舞弊问题。
4、建立预控机制
企业应制定重大腐败、舞弊风险预控方案，对反腐败反舞弊风险第一时间进行风险预警。企业应当根据反腐败反舞弊制度体系，由专门的监督机构和人员对相关风险进行风险评估和应对。必要时，应聘请外部律师或咨询顾问对相应的商业腐败、舞弊风险进行识别和评估。
5、建立组织教育培训机制
从事反腐败反舞弊的人员应接受专业的培训。企业应根据外部环境及自身管理体系制定具体的反腐败反舞弊培训专题课程，培训均应做好记录留存。
6、建立调查与举报机制
开展调查与举报企业应根据外部环境及自身管理体系设立专业的反腐败反舞弊举报管理体系，企业内部所有员工及外部相关方有权通过举报体系向反腐败反舞弊部门进行举报，反腐败反舞弊部门有义务对举报方进行保护，对举报全过程保密。
7、开展考核与追责
企业应根据自身管理体系将反腐败反舞弊作为考核点纳入合规考核体系内，考核指标应参照企业内部合规考核指标设立。企业应建立追责体系，如违反企业反腐败反舞弊制度，企业应视具体情节，对相关责任人进行追责处罚，培育反腐败反舞弊文化。
8、建立反腐败反舞弊文化机制
（1）反腐败反舞弊文化建设
企业将反腐败反舞弊文化建设作为企业文化建设的组成部分。企业应从上到下推动反腐败反舞弊文化建设，企业全员应认知到反腐败反舞弊的重要性，不断树立反腐败反舞弊的文化氛围。
（2）员工合规行为准则
企业应在员工行为准则中加入反腐败反舞弊条款，同时要求员工签署《员工廉洁承诺书》。
（3）建立第三方准入机制
对第三方商业合作伙伴，应当定期进行尽职调查，并建立名录。要求企业与商业合作伙伴签署《廉洁交易协议》。对商业合作伙伴进行评级，对于商业信誉好，行为符合企业反腐败反舞弊的商业合作伙伴予以优先合作，对出现过腐败、舞弊行为的商业合作伙伴从名录中移除。
9、反腐败反舞弊合规评估及循环改进机制
企业应在业务部门和反腐败反舞弊部门建立顺畅的咨询和沟通机制，定期对企业整体开展的反腐败反舞弊工作进行持续性的合规审查，确保反腐败反舞弊工作有效落地。企业应根据合规审查中发现的反腐败反舞弊制度体系中的不足，随时提出改进措施，提升管理水平。