解读《中央企业合规管理办法》六大亮点

自2015年国务院国资委在《关于全面推进法治央企建设的意见》中明确提出打造法治央企目标以来，合规管理一直是央企工作的重要组成部分。2016年国资委在中国石油、中国移动等5家央企启动合规管理体系建设试点工作，2018年专门印发《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），标志着中央企业全面合规体系建设元年的开始，随后陆续出台了14件系列合规指南，指导央企加快推进合规管理体系建设。2022年是央企的“合规管理强化年”，在4月1日发布了《中央企业合规管理办法（公开征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），广泛征求社会意见，为进一步推动企业合规管理工作迈上新台阶。最终于9月14日出台了《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》），并将于10月1日起正式实施，正式翻开了央企合规管理的新篇章。
《办法》相较于《指引》与《征求意见稿》，无论是在组织架构、职责分工，还是在合规管理重点领域、运行机制和保障机制、信息化建设等方面均有较大突破。
一、强化党的领导作用
《办法》延续了《征求意见稿》的立法目的，在开篇便提出“深入贯彻习近平法治思想，落实全面依法治国战略部署”，与《指引》中“为推动中央企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平，着力打造法治央企，保障企业持续健康发展”的立法目的相比，新出台的《办法》在立法层面体现了更高的政治站位。
合规依据方面，《办法》首次将“党内法规”明确规定为一种合规义务。《办法》第7条规定，“中央企业应当严格遵守党内法规制度……。”央企的合规体系建设需要时刻坚持党的领导，党内法规覆盖的范围更加细致、全面，将党内法规作为合规依据，实则对央企合规管理体系建设提出了更高的要求。
组织与职责方面，《办法》第7条新增“党委（党组）作用”，明确规定“党委（党组）发挥把方向、管大局、促落实的领导作用，推动合规要求在本企业得到严格遵循和落实，不断提升依法合规经营管理水平。”
合规文化方面，《办法》第29条规定，“中央企业应当将合规管理纳入党委(党组)法治专题学习，推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动。”企业党委亲自带头学习合规管理相关知识，对于大型企业来说，无疑可以起到自上而下培养合规文化的效果。
二、理顺组织作用与职责
关于合规管理组织架构（如下图），《办法》在《指引》的基础上，保留了董事会、经理层、合规委员会，新增了企业第一负责人和首席合规官的相关规定，同时实质上规定了此前多次强调的“三道防线”制度。经调整，央企合规管理组织结构更为清晰明确，各岗位职责也更为细化具体，有助于合规管理的落地执行、取得实效。
《办法》隐含了合规管理“三道防线”。2006年国务院国资委发布的《关于印发〈中央企业全面风险管理指引〉的通知》中首次将“三道防线”制度引入央企管理领域，《办法》虽未在条文上使用“三道防线”的文字表述，但在合规管理架构上采用了“三道防线”的风险管理方式。“第一道防线”是业务部门，主要负责的是业务领域的日常合规管理工作，包括制定本部门业务领域的合规管理制度和流程、开展合规风险识别和隐患排查、及时发布合规预警、合规审查、合规风险处置等，并明确由业务骨干担任业务部门的合规管理员；“第二道防线”是合规管理牵头部门，主要负责的是起草企业的合规制度和工作报告、对经济合同和重大决策进行合规审查、对企业的合规风险进行识别和应对、开展合规管理体系的有效性评价、处理举报事宜、开展合规培训等，并明确央企要配备专职合规人员；“第三道防线”是纪检监察机构和审计、巡视等部门，主要负责对合规要求落实情况进行监督，对违规行为进行调查、追责等。

三、完善第一责任人制度，明确首席合规官
《办法》延续了《征求意见稿》的规定，明确了“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作。”该规定与《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》相符合，进一步强化了企业党委（党组）书记、董事长、总经理（总裁、院长、局长、主任）在合规管理中的领导作用，有利于合规管理工作的顺利开展。
《办法》保留了《征求意见稿》的规定，提出设立首席合规官，由总法律顾问兼任，并进一步强调不新增领导岗位和职数，这一补充更加贴合企业实际情况。同时，《办法》比《征求意见稿》在职权设置上更进一步，明确赋予了首席合规官实权，要求首席合规官在企业重大决策事项的合规审查意见中签字，对决策事项的合规性提出明确意见。上述规定将首席合规官作为企业合规管理的关键人物，要求其全面参与企业重大决策，从而确保其合规管理职责履行到位。
同时，《办法》也明确了合规管理员是合规管理组织机构向部门内部延伸的触手，明确合规管理员的定位，对部门开展合规工作具有重要意义。《指引》未要求设置合规管理员，而《征求意见稿》虽然提出了合规管理员的概念，但只要求业务部门设置合规管理员，同时要求合规管理员由部门或处室负责人兼任。该规定在征求意见阶段出现了不少争议，主要原因在于由业务部门或处室负责人兼任合规管理员虽然在一定程度上提高了合规管理员的定位，但也忽略了其具体经办事项的职能，由部门或处室负责人来对接或经办具体合规事项显然不符合企业实际管理现状。本次《办法》对合规管理员的定位进行了重塑：一方面，要求业务部门和职能部门均设置合规管理员；另一方面，明确提出合规管理员由业务骨干担任。《办法》规定更具有实操性，更有利于企业贯彻落实。
四、明确制度建设体系
《指引》仅提出了合规管理过程中应重点关注的领域、环节和人员，但对于合规管理制度框架并未进行系统规定。在实践中，制度体系的搭建往往是企业开展合规管理工作的重要内容，完善的合规管理制度体系有利于企业构建合规管理组织架构、明确合规管理职责、固化合规管理运行机制和保障机制，从而帮助企业在面临潜在合规风险或紧急合规事件时做出及时响应。《办法》与《征求意见稿》均将制度建设作为单独章节予以重点规定，明确提出中央企业应当构建分级分类的合规管理制度体系，并明确了制度体系的构建逻辑。
《办法》专章规定“制度建设”，可以说是央企合规建设的最大亮点之一。此前，此次《办法》在制度建设体系方面做了大幅修改，基本明确了制度的逻辑架构和组成。
关于分级管理，《办法》第16条规定，“中央企业应当建立健全合规管理制度，根据适用范围、效力层级等，构建分级分类的合规管理制度体系。”同一企业内部不同部门、不同业务领域、不同时期，所面临的合规风险均有所差别，分级管理有助于精准管理、因势利导。
关于基本制度，《办法》第17条规定央企应制定合规管理基本制度，明确合规管理总体目标、机构职责、管理流程、考核监督等内容。实践中，央企可以《办法》为基础，结合自身特色和需求，制定符合企业实际的基本制度。
关于专项合规管理指南，《办法》第18条规定，“中央企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。”在《指引》的基础上，《办法》新增环保、劳动、税务、数据等作为重点合规领域。当然，具体还应结合企业自身实际确定高风险合规领域，进而制定专项合规方案。
五、构建合规运行机制，完善监督问责机制
《办法》新增了系统性的合规运行机制。一是建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理运用中存在的合规风险，并发布预警，由合规部门管理合规风险库，组织业务部门定期更新完善；二是建立合法合规性审查机制，并将之作为重大决策事项的必经前置程序；三是建立合规风险应对机制，发生重大合规风险事件时，合规委员会统筹领导，最大限度化解风险、降低损失；四是建立问题整改、合规举报等机制，从合规制度的复盘调整、完善内部漏洞等方面完善企业管理机制；五是建立合规报告制度与协同制度，即重大合规风险事件需要及时向国姿委和有关部门报告；六是建立合规评价制度，企业适时就合规管理开展专项评价，并应强化评价结果的运用。
在监督与问责方面，《办法》在《征求意见稿》的基础上，结合中央企业的实际情况对监督与问责机制进行了进一步完善：一方面，明确提出中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，但并未要求对外公布首席合规官及职责、举报电话、邮箱和信箱，并在保障举报人安全的基础上进一步提出对举报属实的举报人可以给予适当奖励；另一方面，明确提出中央企业应当建立所属单位经营管理和员工履职违规行为记录制度，将《征求意见稿》建立个人违规行为记录的范围扩展至所属单位和员工，将违规追责与考核机制联通，从而保障合规管理的落实。
六、强调合规文化和信息化建设
《IS037301:2021合规管理体系要求及使用指南》3.28中对于合规文化的定义：遍布整个组织的价值观，道德，信念和行为，并与组织的结构和控制系统进行交互以产生有助于合规的行为规范。一个组织的文化是该组织的行为规范、思维方式和价值观念的体现。因此，只有将合规作为一个企业文化的一个组成部分，合规建设才能真正成为企业自觉的行为，才有了深度。所以《办法》突出合规文化建设，正是基于合规文化成为企业文化的组成部分，合规才算真正意义上的落到实处的考量。
《办法》新增合规文化建设专章，可见对合规文化建设真正的重视，也侧面体现合规文化的重要性。一是增加领导专题学习，《办法》第29条明确将合规管理作为法治建设重要内容纳入党委（党组）定期专题学法内容，提升领导的合规思维、法治意识，进而推动央企从上而下开展合规经营管理；二是拓展合规培训机制，《办法》第30条明确要求制定年度合规培训计划，将合规管理作为管理人员、重点岗位人员业务培训、新员工入职必修内容；三是单独展开法治宣传教育，《办法》第31条在制定合规手册、签订合规承诺的基础上新增开展合规宣誓方式作为合规理念传达的重要方式。
信息化建设是优化合规管理流程，实现合规管理数据共享的重要工具。《指引》对信息化建设也仅做了原则性规定，《征求意见稿》在《指引》基础上明确了合规管理信息系统的功能设置、业务流程全面梳理与合规要求嵌入以及合规风险动态监测的要求。《办法》相较于《征求意见稿》，更加突出强调以下内容：第一，在合规要求嵌入环节，强调过程管控，对业务流程和合规风险点的梳理应当定期开展、不断更新，而非经过一次全面梳理后就可高枕无忧；第二，明确了合规管理信息系统与企业其他信息系统的关系，要求加强合规管理信息系统与财务、投资、采购等其他信息系统的互联互通，实现数据共用共享。该条款也是对企业合规管理信息系统开发痛点的回应，旨在避免出现系统之间的割裂，产生“数据烟囱”。
写在最后，总体而言，《办法》对《指引》的要求进一步予以细化，同时关注并回应了当前中央企业合规管理工作中出现的制度建设、机构设置、人员设置、信息化建设等诸多现实问题，具有更强的实操性。《办法》的出台有利于中央企业在“合规管理强化年”之后进一步完善和深化合规管理要求，切实提升中央企业合规管理的能力和水平。将合规管理融入企业经营管理，是企业发展长远利益的需要，百年老店，需要合规管理，这已经被无数的国内外企业所认同。