前 言
2023年12月29日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称：新《公司法》）正式颁布，并将自2024年7月1日起施行。修订过程中争议颇大的注册资本有期限认缴制也尘埃落定，新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。随着该条文的落地，关于五年期限认缴的规定引起实务界的高度关注。本文将从《公司法》中注册资本有期限认缴的制度沿革，新《公司法》下注册资本有期限认缴的制度内容和例外三个层面对注册资本有期限认缴制度进行分析，并结合笔者执业经验为企业如何应对注册资本有期限认缴制度提出合规建议。
一、新《公司法》下注册资本有期限认缴的制度回归
《公司法》颁布实施距今恰好三十年，期间公司注册资本缴纳要求几经变化。在2005年修订前，《公司法》一直要求股东对注册资本采用实缴制，即公司股东必须实际缴纳出资后方可享有股东权利。2005年《公司法》修订时，引入有期限的注册资本认缴制，设立公司时股东仅需实缴20%注册资本，剩余注册资本可以两年内缴清，投资公司的注册资本更可在五年内缴足。【1】
2013年《公司法》修订时，为响应“大众创业、万众创新”的政策，开始施行完全认缴制，股东有权自主决定实际缴纳出资的期限。【2】由此，实践中产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿，违反真实性原则、有悖于客观常识。这不仅虚化了注册资本显示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本，致使出现公司多年实际出资为“零”的现象；也在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。
2023年《公司法》修订后的第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”这一规定一改已运行十年之久的注册资本认缴制，再次回归到注册资本有限期认缴制。设置五年最长认缴期限规则，可激励股东在确定出资义务时更理性地评估未来经营需求、投资风险，并照顾债权人获得偿付的合理预期。
二、新《公司法》下注册资本有期限认缴的制度内容
新《公司法》对于注册资本有期限认缴的规定主要体现在第47条、第52条、第54条、第88条、第252条、第266条等，所涉内容主要包括注册资本认缴期限、缴纳宽限制及股东失权救济、加速出资到期、股权转让后的责任承担、存量公司的注册资本认缴以及股东未缴纳注册资本的责任等。
1.注册资本认缴期限
新《公司法》第47条明确规定有限责任公司股东认缴的出资额必须于公司成立之日起五年内缴足。同时如果有法律法规规定的特殊期限，适用其规定。需要注意的是，五年最长认缴期限是对于有限责任公司的规定，对股份有限公司而言，新《公司法》规定，“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款”。
实行注册资本认缴制，降低了设立公司的难度，提升了资本运转效率，激发了大众创业热情，优势显而易见。但是，也需正视全面认缴制的弊端，例如，认缴期限过长、首期出资比例过低，可能导致公司运营资本不足。又如，股东出于各种考虑，做出不切实际的认缴承诺，以致公司经营不善后承担相应股东责任、使自己背负沉重债务负担。再如，正因为全面认缴制下注册公司程序趋于简化，甚至使注册公司被用作犯罪手段。应当注意到，本次修订后的《公司法》虽然重回有期限认缴制，但并未再次设定最低实缴资本的比例要求，实缴期限五年也明显长于2005年《公司法》规定的两年。这种规定既保有认缴制的灵活性，又明确设置期限，限制对认缴制度的无序滥用。
2.缴纳宽限制及股东失权救济
新《公司法》第52条规定，股东未按照公司章程规定在缴纳期限内实缴资本，公司可以书面发出催缴通知，并给予一定的宽限期限。但股东仍不履行出资义务的，其股权丧失。同时，失权股东可以提起失权异议诉讼。前述规定亦为本次《公司法》修订的新增条文，对于股东是否如期实缴其认缴的注册资本，公司或者公司的其他股东是最有可能掌握相关信息的主体。由于《公司法》亦明确规定，如出现股东未实缴出资时，其他股东将对此承担连带责任【3】，通过失权制度的确立，其他股东为避免与未实缴出资的股东承担连带责任，将有动力也有法律依据，推动公司董事会作出决策，确认并通知未实缴出资的股东对相应股权失权。另一方面，未实缴出资的股东为避免出现失权的后果，自然也会想方设法履行出资义务。总之，失权制度将形成来自公司内部的制约，为防止股东逃避出资义务起到积极作用。
3.加速出资到期期限
新《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，未届出资期限的股东可以被相关公司债权人要求提前缴纳出资。这一规定仍是新增条文，赋予债权人主张股东出资期限加速到期的权利，是对在先法律和规定的继承和发扬。
股东出资期限加速到期的法律规定早在2006年颁布的《企业破产法》中已有体现。《企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”。但是，《企业破产法》的规定仅在公司进入破产程序后方可适用，适用范围较为狭窄，且权利行使的主体并非债权人。
2019年11月颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
根据前述规定，债权人可以享有主张股东出资期限加速到期的权利，且此种权利的行使已不局限在破产程序中。但是，由于首先要求穷尽所有执行措施，还要证明具备破产原因，或者被动观察作为债务人的公司是否在债务产生后又做出延长股东出资期限的股东会决议，对于债权人权利行使仍有较高门槛。
2023年《公司法》第54条的规定，无论股东实缴出资期限是否届满，只要公司不能清偿到期债务，债权人就有权主张股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任，极大地降低了债权人实现债权的难度。即使公司因与股东之间千丝万缕的联系而不愿依据本条规定主张权利，但由于债权人的权利主张可直接及于股东，增强了追究逃避实缴义务股东责任的外部制约力。同时，本条规定与五年最长认缴期限的规定相结合，将进一步压缩不履行实缴出资义务的空间。
4.股权转让后的责任承担
新《公司法》第88条对认缴期限内转让股权后承担实缴义务主体问题作出了明确的规定。在资本认缴制下，未实缴出资股权包括两种情况：一种是认缴期内未实缴出资的股权，称未届出资期限的股权；一种是出资期限届满但未实缴出资的股权，又称瑕疵股权。现行公司法并未规定未实缴出资股权转让后的出资责任问题，《公司法解释三》第18条仅明确瑕疵股权转让情形，即由原股东承担出资责任，受让人承担连带责任。新《公司法》回应实践需要，总体上对于未届出资期限的股权转让和已届出资期限的瑕疵股权转让后的出资责任承担采取的相反的态度：对于前者，出资义务的主体由转让股东变为受让股东，原则上由受让股东在出资期限届至时承担出资责任，转让股东只需要承担补充责任；而对于后者，转让股东仍需要承担出资责任，并且受让股东在知道或者应当知道的情形下需要承担连带责任。
5.存量公司的注册资金缴纳
新《公司法》第266条规定，“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”
单从上述条文来看，似乎要实行“老人老办法”。对于新法施行（2024年7月1日）前已设立的公司，新《公司法》并未采取“一刀切”的做法，而是允许“出资期限超过本法规定的期限的”的公司存在，这不仅是客观实际所致，也是市场秩序稳定的客观需求。但需要注意是，新《公司法》也从另外两个方面给出了未来的方向：（1）应当逐步调整至本法规定的期限以内；（2）对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。
对于“明显异常”的判定标准尚未明确，只能等待“由国务院规定具体实施办法”的出台。我们认为这里的“明显异常”应该仅针对新法施行前的企业，而并不包括新法施行后的企业。新法实施后登记的公司，出资期限必须在五年之内，否则根本无法获得登记。可以确定，自2024年7月1日起，各级公司登记机关将按照修改后的新《公司法》及有关行政法规、国务院决定、国家市场监督管理总局的规章办理公司注册登记。在2024年6月30日之前，仍然是按照现行公司法办理登记注册。对于可能跨越该时间段的企业登记，拟办理公司登记的企业需提前谋划，选择适当的办理时机，避免不必要的重复工作，毕竟新旧公司法的衔接肯定会带来一些章程条款等方面的变化。当然，即便目前阶段办理的企业登记，也不会强制要求2024年7月1日根据新公司法重新办理登记，而是将在之后的变更登记过程中予以统一规范。
6.股东未缴纳注册资本的责任
根据新《公司法》第252条，如果注册资金缴纳不上，会对股东有相应的处罚：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”同时新《公司法》将实缴出资信息作为公司强制公示事项，明确了对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。上述规定有利于督促公司及时准确履行公示义务，有利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。
三、新《公司法》下注册资本有期限认缴的制度例外
新《公司法》第47条第2款增加“法律、行政法规以及国务院有权对股东出资期限另有规定”，意在避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。也就是说，对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用5年认缴期限规定。
四、新《公司法》下注册资本有期限认缴制度的应对建议
面对新《公司法》对注册资本有期限认缴制度做出的调整，企业应根据自身情况，对公司注册资本、公司章程进行合理调整。对此，结合新《公司法》第266条，笔者将公司分为2024年7月1日后注册的有限公司；出资期限、出资额明显异常的公司；新法实施之前已成立的出资期限超过五年的存量公司，并分别提出应对建议：
1.2024年7月1日后注册的有限公司，应严格按照新公司法的规定操作执行，设置合理的出资额，并将出资期限设定在自公司成立之日起五年之内。
2.准备在2024年7月1日之前设立的新企业，目前办理登记适用的仍然是现行公司法。需要特别提示的是：建议根据新《公司法》的规定，审慎确定出资期限和出资额，尽可能的参照新《公司法》的规定进行设立，设置合理的认缴出资额，并将出资期限设定在自公司成立之日起五年之内，以避免后续不必要的再次调整。
3.对于在2024年7月1日之前已登记设立的公司：（1）如果公司章程规定的出资期限在自公司成立之日起五年内，则无需调整；（2）如果出资期限超过五年，首先自查公司的认缴出资额和出资期限，自行判断是否存在“明显异常”的情形；如果属于“明显异常”，应逐步进行规范调整；（3）虽然出资期限超过五年，若自查认为并不构成“明显异常”的，即属于正常的商业计划安排范畴内的，暂无需进行调整，可视后续出台的具体规定再作安排。
当然，无论企业通过自查认为“明显异常”的，还是希望未雨绸缪早作安排的，都可以考虑按以下方式进行调整：（1）修改公司章程，在缩短出资期限的同时降低注册资本。（2）注销公司。2023年12月29日，新《公司法》颁布当天，国家市场监管总局、海关总署、税务总局发布了新修订的2023版《企业注销指引》，对于企业退出市场程序、注销、清算等做出了规定。如果企业认为公司没有存续必要，或者调整难度过大，则可根据《企业注销指引》，进行清算注销。
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[注释]
【1】《公司法（2005年修订）》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”
【2】《公司法（2013年修订）》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”
【3】《公司法（2023年修订）》第五十条规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任”。
2023年12月29日，修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称：新《公司法》）正式颁布，并将自2024年7月1日起施行。修订过程中争议颇大的注册资本有期限认缴制也尘埃落定，新《公司法》第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。随着该条文的落地，关于五年期限认缴的规定引起实务界的高度关注。本文将从《公司法》中注册资本有期限认缴的制度沿革，新《公司法》下注册资本有期限认缴的制度内容和例外三个层面对注册资本有期限认缴制度进行分析，并结合笔者执业经验为企业如何应对注册资本有期限认缴制度提出合规建议。
一、新《公司法》下注册资本有期限认缴的制度回归
《公司法》颁布实施距今恰好三十年，期间公司注册资本缴纳要求几经变化。在2005年修订前，《公司法》一直要求股东对注册资本采用实缴制，即公司股东必须实际缴纳出资后方可享有股东权利。2005年《公司法》修订时，引入有期限的注册资本认缴制，设立公司时股东仅需实缴20%注册资本，剩余注册资本可以两年内缴清，投资公司的注册资本更可在五年内缴足。【1】
2013年《公司法》修订时，为响应“大众创业、万众创新”的政策，开始施行完全认缴制，股东有权自主决定实际缴纳出资的期限。【2】由此，实践中产生了盲目认缴、天价认缴、期限过长等突出问题，为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿，违反真实性原则、有悖于客观常识。这不仅虚化了注册资本显示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本，致使出现公司多年实际出资为“零”的现象；也在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。
2023年《公司法》修订后的第四十七条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”这一规定一改已运行十年之久的注册资本认缴制，再次回归到注册资本有限期认缴制。设置五年最长认缴期限规则，可激励股东在确定出资义务时更理性地评估未来经营需求、投资风险，并照顾债权人获得偿付的合理预期。
二、新《公司法》下注册资本有期限认缴的制度内容
新《公司法》对于注册资本有期限认缴的规定主要体现在第47条、第52条、第54条、第88条、第252条、第266条等，所涉内容主要包括注册资本认缴期限、缴纳宽限制及股东失权救济、加速出资到期、股权转让后的责任承担、存量公司的注册资本认缴以及股东未缴纳注册资本的责任等。
1.注册资本认缴期限
新《公司法》第47条明确规定有限责任公司股东认缴的出资额必须于公司成立之日起五年内缴足。同时如果有法律法规规定的特殊期限，适用其规定。需要注意的是，五年最长认缴期限是对于有限责任公司的规定，对股份有限公司而言，新《公司法》规定，“发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款”。
实行注册资本认缴制，降低了设立公司的难度，提升了资本运转效率，激发了大众创业热情，优势显而易见。但是，也需正视全面认缴制的弊端，例如，认缴期限过长、首期出资比例过低，可能导致公司运营资本不足。又如，股东出于各种考虑，做出不切实际的认缴承诺，以致公司经营不善后承担相应股东责任、使自己背负沉重债务负担。再如，正因为全面认缴制下注册公司程序趋于简化，甚至使注册公司被用作犯罪手段。应当注意到，本次修订后的《公司法》虽然重回有期限认缴制，但并未再次设定最低实缴资本的比例要求，实缴期限五年也明显长于2005年《公司法》规定的两年。这种规定既保有认缴制的灵活性，又明确设置期限，限制对认缴制度的无序滥用。
2.缴纳宽限制及股东失权救济
新《公司法》第52条规定，股东未按照公司章程规定在缴纳期限内实缴资本，公司可以书面发出催缴通知，并给予一定的宽限期限。但股东仍不履行出资义务的，其股权丧失。同时，失权股东可以提起失权异议诉讼。前述规定亦为本次《公司法》修订的新增条文，对于股东是否如期实缴其认缴的注册资本，公司或者公司的其他股东是最有可能掌握相关信息的主体。由于《公司法》亦明确规定，如出现股东未实缴出资时，其他股东将对此承担连带责任【3】，通过失权制度的确立，其他股东为避免与未实缴出资的股东承担连带责任，将有动力也有法律依据，推动公司董事会作出决策，确认并通知未实缴出资的股东对相应股权失权。另一方面，未实缴出资的股东为避免出现失权的后果，自然也会想方设法履行出资义务。总之，失权制度将形成来自公司内部的制约，为防止股东逃避出资义务起到积极作用。
3.加速出资到期期限
新《公司法》第54条规定，公司不能清偿到期债务的，未届出资期限的股东可以被相关公司债权人要求提前缴纳出资。这一规定仍是新增条文，赋予债权人主张股东出资期限加速到期的权利，是对在先法律和规定的继承和发扬。
股东出资期限加速到期的法律规定早在2006年颁布的《企业破产法》中已有体现。《企业破产法》第三十五条规定：“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”。但是，《企业破产法》的规定仅在公司进入破产程序后方可适用，适用范围较为狭窄，且权利行使的主体并非债权人。
2019年11月颁布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条规定：“在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。”
根据前述规定，债权人可以享有主张股东出资期限加速到期的权利，且此种权利的行使已不局限在破产程序中。但是，由于首先要求穷尽所有执行措施，还要证明具备破产原因，或者被动观察作为债务人的公司是否在债务产生后又做出延长股东出资期限的股东会决议，对于债权人权利行使仍有较高门槛。
2023年《公司法》第54条的规定，无论股东实缴出资期限是否届满，只要公司不能清偿到期债务，债权人就有权主张股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任，极大地降低了债权人实现债权的难度。即使公司因与股东之间千丝万缕的联系而不愿依据本条规定主张权利，但由于债权人的权利主张可直接及于股东，增强了追究逃避实缴义务股东责任的外部制约力。同时，本条规定与五年最长认缴期限的规定相结合，将进一步压缩不履行实缴出资义务的空间。
4.股权转让后的责任承担
新《公司法》第88条对认缴期限内转让股权后承担实缴义务主体问题作出了明确的规定。在资本认缴制下，未实缴出资股权包括两种情况：一种是认缴期内未实缴出资的股权，称未届出资期限的股权；一种是出资期限届满但未实缴出资的股权，又称瑕疵股权。现行公司法并未规定未实缴出资股权转让后的出资责任问题，《公司法解释三》第18条仅明确瑕疵股权转让情形，即由原股东承担出资责任，受让人承担连带责任。新《公司法》回应实践需要，总体上对于未届出资期限的股权转让和已届出资期限的瑕疵股权转让后的出资责任承担采取的相反的态度：对于前者，出资义务的主体由转让股东变为受让股东，原则上由受让股东在出资期限届至时承担出资责任，转让股东只需要承担补充责任；而对于后者，转让股东仍需要承担出资责任，并且受让股东在知道或者应当知道的情形下需要承担连带责任。
5.存量公司的注册资金缴纳
新《公司法》第266条规定，“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。”
单从上述条文来看，似乎要实行“老人老办法”。对于新法施行（2024年7月1日）前已设立的公司，新《公司法》并未采取“一刀切”的做法，而是允许“出资期限超过本法规定的期限的”的公司存在，这不仅是客观实际所致，也是市场秩序稳定的客观需求。但需要注意是，新《公司法》也从另外两个方面给出了未来的方向：（1）应当逐步调整至本法规定的期限以内；（2）对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。
对于“明显异常”的判定标准尚未明确，只能等待“由国务院规定具体实施办法”的出台。我们认为这里的“明显异常”应该仅针对新法施行前的企业，而并不包括新法施行后的企业。新法实施后登记的公司，出资期限必须在五年之内，否则根本无法获得登记。可以确定，自2024年7月1日起，各级公司登记机关将按照修改后的新《公司法》及有关行政法规、国务院决定、国家市场监督管理总局的规章办理公司注册登记。在2024年6月30日之前，仍然是按照现行公司法办理登记注册。对于可能跨越该时间段的企业登记，拟办理公司登记的企业需提前谋划，选择适当的办理时机，避免不必要的重复工作，毕竟新旧公司法的衔接肯定会带来一些章程条款等方面的变化。当然，即便目前阶段办理的企业登记，也不会强制要求2024年7月1日根据新公司法重新办理登记，而是将在之后的变更登记过程中予以统一规范。
6.股东未缴纳注册资本的责任
根据新《公司法》第252条，如果注册资金缴纳不上，会对股东有相应的处罚：“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。”同时新《公司法》将实缴出资信息作为公司强制公示事项，明确了对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对公司、主管人员及其他直接管理人员处以罚款。上述规定有利于督促公司及时准确履行公示义务，有利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。
三、新《公司法》下注册资本有期限认缴的制度例外
新《公司法》第47条第2款增加“法律、行政法规以及国务院有权对股东出资期限另有规定”，意在避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《公司法》规定的期限以内。也就是说，对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用5年认缴期限规定。
四、新《公司法》下注册资本有期限认缴制度的应对建议
面对新《公司法》对注册资本有期限认缴制度做出的调整，企业应根据自身情况，对公司注册资本、公司章程进行合理调整。对此，结合新《公司法》第266条，笔者将公司分为2024年7月1日后注册的有限公司；出资期限、出资额明显异常的公司；新法实施之前已成立的出资期限超过五年的存量公司，并分别提出应对建议：
1.2024年7月1日后注册的有限公司，应严格按照新公司法的规定操作执行，设置合理的出资额，并将出资期限设定在自公司成立之日起五年之内。
2.准备在2024年7月1日之前设立的新企业，目前办理登记适用的仍然是现行公司法。需要特别提示的是：建议根据新《公司法》的规定，审慎确定出资期限和出资额，尽可能的参照新《公司法》的规定进行设立，设置合理的认缴出资额，并将出资期限设定在自公司成立之日起五年之内，以避免后续不必要的再次调整。
3.对于在2024年7月1日之前已登记设立的公司：（1）如果公司章程规定的出资期限在自公司成立之日起五年内，则无需调整；（2）如果出资期限超过五年，首先自查公司的认缴出资额和出资期限，自行判断是否存在“明显异常”的情形；如果属于“明显异常”，应逐步进行规范调整；（3）虽然出资期限超过五年，若自查认为并不构成“明显异常”的，即属于正常的商业计划安排范畴内的，暂无需进行调整，可视后续出台的具体规定再作安排。
当然，无论企业通过自查认为“明显异常”的，还是希望未雨绸缪早作安排的，都可以考虑按以下方式进行调整：（1）修改公司章程，在缩短出资期限的同时降低注册资本。（2）注销公司。2023年12月29日，新《公司法》颁布当天，国家市场监管总局、海关总署、税务总局发布了新修订的2023版《企业注销指引》，对于企业退出市场程序、注销、清算等做出了规定。如果企业认为公司没有存续必要，或者调整难度过大，则可根据《企业注销指引》，进行清算注销。
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[注释]
【1】《公司法（2005年修订）》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”
【2】《公司法（2013年修订）》第二十六条规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。”
【3】《公司法（2023年修订）》第五十条规定：“有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任”。