裁判要旨
1. 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，“同等条件”应当综合股权的转让价格、价款履行方式及期限等因素确定；
2. 当股权转让价格等发生重大变化时，应视为股权转让条件已发生实质性的变更，在此情况下，转让方应当重新告知其他股东，否则视为未履行告知义务。
案例名称：江苏新元国际咨询有限责任公司与江苏远东国际评估咨询有限公司等股权转让纠纷
案例来源：江苏省高级人民法院(2015)苏审三商申字第00398号民事裁定书
案情摘要：
远东公司成立于1996年5月14日，金融学会、信通公司、新元公司为其股东。公司章程约定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
2012年6月18日，远东公司召开股东会，对金融学会、信通公司对外转让股权事宜进行了审议，新元公司不同意转让。2012年9月25日，远东公司向新元公司寄出股权转让通知函等资料，征询新元公司是否同意或放弃优先购买权，转让价格暂定为600万元。新元公司未予答复。
后金融学会、信通公司通过公开竞价形式，将股权转给安博尔公司，转让价格为360万元，并于2012年12月28完成变更登记。新元公司后查询工商登记档案得知股权转让价格为360万元，遂起诉至法院，请求确认股权转让协议无效，并确认其对转让股权享有优先购买权。
法律关系图
一审审理：
上诉人（原审原告）：江苏新元国际咨询有限责任公司。
被上诉人（原审被告）：江苏远东国际评估咨询有限公司。
被上诉人（原审被告）：江苏省金融学会。
被上诉人（原审被告）：南京信通经济信息咨询有限公司。
被上诉人（原审被告）：江苏安博尔信用评估有限公司。
新元公司一审诉称：远东公司于1996年5月14日注册成立，注册资本为110万元，该公司的股权于2002年2月28日变更为：新元公司出资25万元，持股比例为22.73%，金融学会出资60万元，持股比例为54.54%，信通公司出资25万元，持股比例为22.73%。远东公司的经营管理工作一直由金融学会、信通公司负责。2012年6月18日，金融学会、信通公司以商议公司经营发展为由通知新元公司召开股东会，开会时突然宣称其持有远东公司的股份整体转让，但未作出任何决议亦未明确是否对外转让。2012年9月25日，金融学会、信通公司共同致函给新元公司，称其欲以竞价方式整体转让其股权，并附“远东公司股权公开竞价转让信息告知书”，单方面要求新元公司按该文件执行，否则视为放弃优先购买权。新元公司对此以面谈、电话等方式表示了异议。对于远东公司、金融学会、信通公司、安博尔公司严重侵害新元公司优先购买权等股东权益的行为，新元公司多次交涉未果。一审起诉前新元公司到工商管理部门才查询获悉，2012年12月20日，金融学会、信通公司在未通知新元公司的情况下与安博尔公司签订了“股权转让协议”，该合同约定，金融学会、信通公司将其持有远东公司77.27%的股份转让给安博尔公司，转让价格为360万元而非600万元。2012年12月28日，远东公司在工商管理部门办理了股权变更手续。2013年1月16日，安博尔公司自行召开了远东公司的股东会，变更了远东公司的执行董事、监事及章程，并于2013年1月23日办理了变更登记。另外，金融学会为国有的社会团体法人，其主管单位为江苏省社科联，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二条的规定，企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的收益，故金融学会对远东公司的股权属于国有资产，根据该法第五十四条的规定，国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易所公开进行，转让方应当如实披露有关信息，征集受让方，征集产生的受让方为两个以上的，转让应采取公开竞价的交易方式，而金融学会对远东公司的转让未在依法设立的产权交易场所公开进行，故其行为违反了法律的强制性规定，属于违法转让。
新元公司认为，金融学会、信通公司向安博尔公司转让股份的行为在程序上存在严重的瑕疵：首先，其未依公司法和章程的规定召开股东会；其次，其自行制定转让条件限制新元公司购买；第三，在与安博尔公司明确转让条件并签订合同前未通知新元公司；最后，对国有资产的转让也未在产权交易场所公开进行。金融学会、信通公司向安博尔公司转让股份的行为在实质上剥夺了新元公司的优先购买权：以安博尔公司为受让方并欲签订合同时不但未通知新元公司，而且实际转让金额为360万元，并非通知、限制新元公司购买的金额为600万元，使得新元公司不再可能以同等条件购得远东公司的股权。综上所述，远东公司、金融学会、信通公司、安博尔公司的行为严重侵害了新元公司的优先购买权，依据公司法第七十二条及远东公司2012年12月28日之前的章程第十四条之规定，侵犯了新元公司的优先购买权，现起诉请求法院判令：1、金融学会、信通公司与安博尔公司签订的股权转让协议无效；2、新元公司对金融学会、信通公司持有的远东公司的股权享有优先购买权；3、诉讼费由远东公司、金融学会、信通公司、安博尔公司承担。
远东公司、金融学会、信通公司与安博尔公司一审共同辩称：对于第一项诉讼请求，新元公司以优先购买权被侵犯为由主张协议无效于法无据；新元公司要求实现优先购买权必须在以同等条件购买股权的条件下；新元公司实际已丧失优先购买权，股权转让前已提前通知了新元公司，但新元公司超过30天无任何答复，应视为其放弃优先购买权，同时，公司章程规定，股权转让后股东不得少于两人；安博尔公司通过公开竞价方式受让股权，应属善意取得；新元公司认为金融学会的股权属于国有资产，既无法律依据也无事实依据，金融学会系省民政厅登记的社会团体，其资产转让不需按国有资产转让程序进行。对第二项诉讼请求，优先购买权属于法定的权利，不需判决认定，且本案中新元公司的优先购买权已丧失。在关于股权转让的股东会上，新元公司擅自离席，并拒绝在股东会决议上签字；新元公司称安博尔公司自行召开远东公司的股东会，实际上安博尔公司是按照公司章程召开的，已通知新元公司，但其无故缺席；新元公司认为转让金额为360万元，实际上仍为600万元，360万元支付给金融学会、信通公司，240万元是为解决分公司遗留问题。综上所述，请求驳回新元公司的诉讼请求。
原审法院查明：远东公司成立于1996年5月14日。2009年5月22日修正的公司章程约定，注册资本为110万元，金融学会出资60万元，持股比例为54.54%，信通公司出资25万元，持股比例为22.73%，新元公司出资25万元，持股比例为22.73%。章程第二十五条约定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。2012年6月18日下午，远东公司召开股东会，会议对金融学会、信通公司对其分别持有远东公司54.54%、22.73%股份对外转让事宜进行了审议，金融学会、信通公司均同意转让，新元公司不同意转让。2012年9月25日，远东公司以邮政特快专递方式向新元公司寄出股权转让通知函两份、载有股权转让公告的大众证券报一份以及装订成册的股权转让材料一本，新元公司于2012年9月26日签收。通知函告知，金融学会、信通公司将其持有的远东公司合计77.27%的股份作为一个整体通过竞价方式对外转让，底价暂定600万元，根据公司法及公司章程的规定，特征询新元公司是否同意或放弃上述股权的优先购买权，根据公司法第七十二条的规定，自收到通知函之日起满三十日未答复的，视为同意转让，若有异议且拟行使优先购买权，请参照“远东评估公司股权公开竞价转让信息告知书”缴纳竞买保证金并于载明的时间至载明的地点报名和参与竞价，如未按信息告知书通知的程序购买上述股权，视为同意转让。信息告知书告知的内容有：底价暂定600万元，竞价方式按所附的“竞价交易规则”执行，竞买人应具备的基本条件，竞买人应缴纳的竞买保证金，保证金应于2012年10月31日前付至指定的账户，竞买保证金汇达和报名截止时间为2012年10月31日16时，报名地点等。新元公司未报名参与竞买，也未在收到通知之日起30日内答复。
2012年11月7日，股权转让进行公开竞价，联办旗星风险管理公司出价605万元得以中标，安博尔公司出价600万元居次，金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司签订了股权转让意向书，金融学会、信通公司与安博尔公司签订备忘录，备忘录约定，如金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司未能如期签约，安博尔公司仍愿以600万元的价格受让标的股权。后来，因远东评估公司分公司问题，金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司未能签约。2012年12月20日，金融学会、信通公司（甲方）与安博尔公司（乙方）签订“股权转让协议”，协议约定，金融学会、信通公司将其持有的远东公司（标的公司）77.27%的股权转让给安博尔公司，转让价格为360万元，安博尔公司应另行提供分公司事项处理保证金240万元用于处理分公司后续事宜，具体支付方式为：甲方、乙方及标的公司以标的公司的名义于协议生效之日起10个工作日内开立资金监管账户，同时甲方、乙方、标的公司及银行签署资金监管协议，乙方参与对该资金的监管，乙方在本协议下需支付600万元，乙方应在监管账户设立之日起3日内支付，标的公司股权变更完成之日起10个工作日内，乙方应将360万元及其相应的利息释放至甲方金融学会指定的账户，甲方应将240万元及其相应利息释放至乙方指定的标的公司其他账户，不再进行监管。另约定，乙方在参与竞价前已就标的公司各分公司的资产、债务等问题进行核查，参与竞价即表明乙方已查明并接受标的公司各分公司的现状，乙方受让股权后不得以因此或可能因此产生的任何问题向甲方提出任何主张，包括申请撤销本合同或宣告本合同条款无效等。安博尔公司于2012年12月24日向远东公司支付360万元股权转让款。2012年12月21日，远东公司向工商管理部门申请股东变更登记，工商管理部门于2012年12月27日受理，于2012年12月28日准予变更，变更后的股东及认缴出资额为：安博尔公司出资85万元，新元公司出资25万元。2013年1月16日，远东公司召开股东会，取消董事会，重新选举黄鹤友为执行董事兼任公司总经理，修订了公司章程，并于2013年1月23日在工商管理部门办理了备案登记。
原审法院另查明：金融学会系在民政部门登记、由社科联进行业务主管的社会团体法人，章程约定，其经费来源有人民银行南京分行的资助、团体会员会费、捐赠、利息及其他合法收入，学会终止后的剩余财产，在业务主管单位和社团登记管理机关的监督下，按照国家有关规定，用于发展与本会宗旨相关的事业。
一审审理过程中，安博尔公司同意以360万元的价格放弃股权，而新元公司并未表示同意行使同等条件下的优先购买权。鉴于安博尔公司同意放弃股权，原审法院于2014年3月3日组织双方谈话，再次征询新元公司是否愿意行使同等条件下的优先购买权，新元公司以需要调查远东公司近一年来的经营状况为由仍未明确表态，原审法院给予其20天的考虑期，其并未在20日内作出任何欲行使优先购买权的行为。
上述事实有股权转让协议、远东公司股权转让材料、远东公司章程、股东会决议、通知函、快递回单、大众证券报、竞价会评标表、股权转让意向书、备忘录、金融学会章程、工商登记资料以及本院的庭审笔录等证据予以证明。
原审法院认为：关于金融学会、信通公司与安博尔公司签订的股权转让协议的效力。第一，该协议的内容系双方的真实意思表示；第二，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定。根据公司法及公司章程的规定，金融学会、信通公司对外转让股权事宜已经标的公司股东会表决通过，且新元公司在收到金融学会、信通公司的书面通知之日起30日内未予答复，依法应视为其同意转让；对于新元公司认为金融学会持有的股权属于国有资产、应按国有资产转让程序进行转让的意见，根据金融学会章程的规定，金融学会为从事金融科学研究活动的群众性学术团体，系社会团体法人，而企业国有资产法中的国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益，故金融学会持有股权的转让方式不受企业国有资产法规定的限制。第三，本案涉及的股权已变更登记到安博尔公司名下，安博尔公司已实际行使股东权利。因此，金融学会、信通公司与安博尔公司签订的股权转让协议合法有效。
关于新元公司目前是否享有优先购买权。股权转让时，金融学会、信通公司并未将受让人的具体情况、履行方式等事宜告知新元公司，且实际支付的转让价款360万元与之前通知的600万元并不一致，应认定为金融学会、信通公司未完全履行公司法第七十二条规定的通知义务，新元公司有权在合理的期限内要求撤销该协议并行使优先购买权。本案中，涉案股权的受让方、转让方均表示同意在同等条件下由新元公司行使优先购买权，原审法院也征询新元公司是否愿行使优先购买权，而新元公司并未明确表态，应视为其放弃了优先购买权。
综上，新元公司已不再享有优先购买权。远东公司在股权转让过程中并未侵犯新元公司的权利，新元公司对远东公司的起诉没有事实和法律依据。据此，依据《中华人民共和国公司法（2005修订）》第七十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，原审法院判决：驳回江苏新元国际咨询有限责任公司的诉讼请求。
二审审理
新元公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：
1、一审判决认定事实不清。（1）2012年9月25日新元公司并未收到金融学会和信通公司送达的债权转让资料，金融学会、信通公司就股权转让未作有效通知。2012年6月18日，金融学会、信通公司在召开股东会时称欲将其股权整体对外出让，但并无决议，其对外转让仅为意向。2012年9月25日，金融学会、信通公司虽致函新元公司，但函件中的“远东公司股权公开竞价转让信息告知书”并无金融学会、信通公司或远东公司的盖章或签名，并不具有通知的效力。新元公司与金融学会、信通公司联系，是让其放弃向第三人转让的意图。原审法院认定金融学会、信通公司已履行通知义务错误。另外，新元公司收到的函件并无金融学会、信通公司邮寄的“股权转让通知函”、载有股权转让公告的大众证券报。邮寄签收单仅表明新元公司收到了一部分资料，并不能证明新元公司收到上述资料。金融学会、信通公司对外欲以600万元的价格转让只是通过未盖章的非正式文件及口头向新元公司传达，不符合公司法以书面形式通知的要求，对新元公司不具有约束力。（2）一审法院以虚假的事实或以未质证的证据确定情况作为查明的事实。2012年11月7日，股权转让进行公开竞价，联办旗星风险管理公司出价605万元得以中标，安博尔公司出价600万元居次，金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司签订了股权转让意向书，……，后来，因远东评估公司分公司问题，金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司未能签约。上述情况一审中从未涉及，且对应的“竞价会评标表”“股权转让意向书”“备忘录“等证据，原审法院未进行质证而加以认定，存在程序瑕疵。（3）安博尔公司实际支付给金融学会、信通公司的股权转让款的金额，一审法院未予查清。原审法院认定安博尔公司于2012年12月24日向远东公司支付360万元股权转让款错误。首先，安博尔公司提供的证据仅是一张付款凭证的复印件，且没有提交相应的完税凭证；其次，安博尔公司股权转让款的收款主体为远东公司，一审法院对于金融学会、信通公司是否收到股权转让款以及收到多少，以及远东公司是否有权代金融学会、信通公司受让转让款均没有进行查明。（4）新元公司的诉讼请求就是确认股东的优先购买权，且一直明确表示要行使优先购买权。原审法院认为询问了新元公司是否愿意行使优先购买权，而新元公司未明确表态与事实不符。首先，原审法院在行使优先购买权的“同等条件”未查明的情况下，要求新元公司行使优先购买权没有事实和法律依据。其次，原审法院已认定金融学会、信通公司与安博尔公司的股权转让未履行通知义务，那么要求新元公司行使优先购买权应该是先确认该股权转让行为无效并查明实际转让款项。最后，自2012年12月28日安博尔公司控股经营的远东公司至新元公司起诉已近一年时间，期间安博尔公司不断裁减远东公司的分公司，经营情况与股权违法转让之初已大不一样。
2、一审判决适用法律错误。（1）本案系股权转让纠纷，一审应当依据适用公司法关于股权对外转让规则。原审法院虽认定金融学会、信通公司与安博尔公司的股权转让不符合公司法的规定，但却以安博尔公司已经办理了远东公司的工商变更并行使股东权益为由，认定金融学会、信通公司与安博尔公司的协议有效是错误的。（2）原审法院给予20天的考虑期无法律依据。新元公司已表示要行使优先购买权，希望原审法院查明实际的转让金额作为行使的前提。原审法院在谈话中告知的20天期限仅为意见，且缺乏合理性和合法性。（3）原审法院错误适用法律会带来极大不良影响，直接影响到有限责任公司结构的稳定和股权投资活动规范、健康的发展。金融学会、信通公司与安博尔公司以所谓的公开竞价的方式确定虚高的600万元，在实际股权转让时，却又以低于360万元的价格实现股权转让，进而达到老股东强行退出，新股东强行进入的目的。综上，请求撤销原判，依法改判，本案上诉费用由被上诉人承担。
上诉人新元公司二审中未提供新证据。
被上诉人远东公司、金融学会、信通公司与安博尔公司共同答辩称：股东行使优先购买权的核心是要实际购买对外转让的股权，如果不实施购买行为，就应当视为放弃优先购买权。本次转让前原股东信通公司和金融学会已经依照公司法的规定履行了通知义务，但是新元公司超过30日未给予任何答复。同时，被上诉人方在一审庭审及调解阶段均表态，如果新元公司还是要行使优先购买权，可以按照实际转让的条件向新元公司转让相应股权。但是新元公司以其自己的行为明确放弃了优先购买权。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审查一、二审双方提供的证据查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，四被上诉人表示，愿意按案涉2012年12月20日股权转让协议的条件，向新元公司转让股权，但新元公司表示，以目前公司的状态、且不确定转让价格到底是多少，故不同意购买案涉股权。
本案二审争议焦点为：新元公司是否有权行使股东优先购买权。
本院认为：根据公司法的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，金融学会与信通公司在转让股权之前，虽向新元公司发送了书面通知，但该通知载明的转让价款与其实际与受让人之间签订的股权转让协议约定的股权转让价款并不相同，故不能视为就股权转让的条件告知了新元公司，金融学会、信通公司的行为违反了公司法有关股权转让的限制性条款，侵害了新元公司在同等条件下的优先购买权。但新元公司虽主张要求确认股权转让合同无效，由其行使优先购买权，本案审理过程中，原审法院及本院征求新元公司的意见，新元公司均未表示同意以同等条件购买案涉股权，应视为同意转让并放弃优先购买权。案涉股权转让协议系转让、受让股权的合同双方的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，新元公司主张股权转让协议无效并行使优先购买权缺乏事实依据，本院不予支持。原审法院关于协议有效，新元公司不再享有优先购买权的认定正确，应予维持。
综上，上诉人新元公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，关于金融学会、信通公司、安博尔公司及远东公司提供的证据虽未组织质证，存在程序瑕疵，但处理结果并无不当，可予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
再审审理
新元公司申请再审称：(一)一、二审法院以新元公司未表示以”同等条件”购买金融学会、信通公司的股权，应视为同意转让并放弃优先购买权的认定，无证据证实，且此与事实不符。1.一、二审法院在审理过程中从未明确要求新元公司按照何种标准行使优先购买权，新元公司亦从未表示放弃行使优先购买权。在一、二审的庭审笔录中，新元公司提交的资料中均无放弃的意思表示。2.一、二审法院所谓询问新元公司，仅为诉讼阶段的调解过程，在”同等条件”尚未查明的情况下，以何种价格行使优先购买权仅为调解方案，不能错误地认定为法院告知新元公司行使优先购买权的依据和理由，更加不能由此推断新元公司同意转让并放弃优先购买权。3.新元公司在一、二审过程中一再表示行使优先购买权，这是新元公司的诉讼目的，新元公司是不可能放弃的。一、二审法院一直并未查明股权的转让价格，即”同等条件”是什么。(二)一、二审法院对于”同等条件”这一基本事实没有查清，属于符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项的情形，应当再审。本案主要争议焦点之一就是金融学会、信通公司以何金额向安博尔公司转让了其在远东公司的股权，此乃新元公司行使优先购买权的”同等条件”。而远东公司、金融学会、信通公司和安博尔公司直至二审时才仅仅向法院提交了相关证据，试图证明安博尔公司已经向股权转让人实际履行了支付股权转让款的义务，但并未充分证明其付款的关联性。(三)一审法院以未经质证的证据认定”同等条件”，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第四项的再审情形。一审法院以安博尔公司未经过质证的360万元的相关凭证等证据作为了定案的依据，二审法院不但未依法发回重审，竟称”关于金融学会、信通公司、安博尔公司及远东公司提供的证据虽未组织质证，存在程序瑕疵”，进而毫无法律依据的错误认定”但处理结果并无不当”，其判决明显是在故意掩盖一审判决的错误。综上，新元公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项的规定申请再审。
本院认为：《中华人民共和国公司法》(2005年修订)第七十二条第二款规定：”股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未作答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本案中，远东公司的章程对股权转让亦作出了如上约定，且于2012年6月18日召开股东会，对金融学会、信通公司持有的股权对外转让事宜进行了审议，金融学会、信通公司均同意转让，新元公司不同意转让。金融学会、信通公司于2012年9月25日以邮政特快专递方式向新元公司寄送股权转让通知函等材料，新元公司自收到该通知函之日起满三十日未作答复，应视为其同意转让。因此，金融学会、信通公司与安博尔公司签订的”股权转让协议”并不违反法律、行政法规的强制性规定，且系双方真实意思表示，合法有效。
《中华人民共和国公司法》(2005年修订)第七十二条第三款规定：”经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”按此规定，股东行使优先购买权的核心是在”同等条件”下优先取得转让的股权。”同等条件”应当综合股权的转让价格、价款履行方式及期限等因素确定。本案中，金融学会与信通公司虽在2012年9月25日将”其持有的远东公司合计77.27%股份作为一个整体通过竞价方式对外转让，底价暂定600万元”的股权转让条件告知了新元公司，事实上却以”转让价格360万元，另行提供分公司事项处理保证金240万元用于处理分公司后续事宜”的条件向安博尔公司转让了股权，并于2012年12月20日签订了”股权转让协议”，故该转让条件与金融学会、信通公司先前告知新元公司”以底价600万元竞价转让股权”的条件发生了实质性的变更，金融学会、信通公司应当重新告知新元公司，确认新元公司在”转让价格360万元，另行提供分公司事项处理保证金240万元用于处理分公司后续事宜”的同等条件下是否行使优先购买权。现有证据不能证明金融学会与信通公司已尽告知义务，一审法院据此认定新元公司有权在合理期限内行使优先购买权，于法有据。
从新元公司的起诉状来看，其自称”一审起诉前新元公司至工商管理部门查询获悉，2012年12月20日，金融学会、信通公司在未通知新元公司的情况下与安博尔公司签订了‘股权转让协议’，该合同约定，金融学会、信通公司将其持有远东公司77.27%的股份转让给安博尔公司，转让价格为360万元而非600万元”。由此可知，金融学会与信通公司虽未尽告知义务，但新元公司在起诉前已从工商管理部门获知了金融学会、信通公司与安博尔公司签订的”股权转让协议”的内容，业已知晓金融学会、信通公司向安博尔公司转让股权的条件。新元公司主张一、二审法院对股权的”同等条件”并未查明，与客观事实不符。
《中华人民共和国公司法》(2005年修订)第七十三条规定：”人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”如上所述，新元公司在2013年12月23日起诉之前就已知晓金融学会、信通公司向安博尔公司转让股权的条件，一审法院又于2014年3月3日组织双方当事人谈话，进一步征询新元公司是否愿意行使同等条件下的优先购买权，安博尔公司法定代表人亦明确表示”同意新元公司行使股东优先购买权，按‘股权转让协议’约定的权利义务进行转让。我公司支付的转让款360万元应当归还我公司，其余240万元处置保证金承诺按照协议的约定交给远东公司”。而新元公司明知股权转让的条件，仍表示”需对公司的经营情况进行调查，我方愿意受让股权，至于金额和期限需进一步协商”。基于此，一审法院参照上述法律规定给予新元公司二十天的考虑期，充分保障了新元公司优先购买权的行使，但新元公司并未在二十日的合理期限内作出任何欲行使优先购买权的行为，一审法院据此认定新元公司放弃了优先购买权，并判决驳回其诉讼请求，于法有据。二审中，新元公司又对安博尔公司实际支付的360万元股权转让款提出质疑，经人民法院组织质证，新元公司认可安博尔公司等提供的360万元股权转让款支付凭证的真实性，却仍以”不能确定股权转让价格”为由，不同意以”同等条件”购买股权，二审法院据此认定新元公司放弃了优先购买权，并维持一审判决，于法有据。新元公司主张其并未放弃优先购买权，亦与客观事实不符。
综上，新元公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回江苏新元国际咨询有限责任公司的再审申请。
1. 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，“同等条件”应当综合股权的转让价格、价款履行方式及期限等因素确定；
2. 当股权转让价格等发生重大变化时，应视为股权转让条件已发生实质性的变更，在此情况下，转让方应当重新告知其他股东，否则视为未履行告知义务。
案例名称：江苏新元国际咨询有限责任公司与江苏远东国际评估咨询有限公司等股权转让纠纷
案例来源：江苏省高级人民法院(2015)苏审三商申字第00398号民事裁定书
案情摘要：
远东公司成立于1996年5月14日，金融学会、信通公司、新元公司为其股东。公司章程约定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
2012年6月18日，远东公司召开股东会，对金融学会、信通公司对外转让股权事宜进行了审议，新元公司不同意转让。2012年9月25日，远东公司向新元公司寄出股权转让通知函等资料，征询新元公司是否同意或放弃优先购买权，转让价格暂定为600万元。新元公司未予答复。
后金融学会、信通公司通过公开竞价形式，将股权转给安博尔公司，转让价格为360万元，并于2012年12月28完成变更登记。新元公司后查询工商登记档案得知股权转让价格为360万元，遂起诉至法院，请求确认股权转让协议无效，并确认其对转让股权享有优先购买权。
法律关系图
一审审理：
上诉人（原审原告）：江苏新元国际咨询有限责任公司。
被上诉人（原审被告）：江苏远东国际评估咨询有限公司。
被上诉人（原审被告）：江苏省金融学会。
被上诉人（原审被告）：南京信通经济信息咨询有限公司。
被上诉人（原审被告）：江苏安博尔信用评估有限公司。
新元公司一审诉称：远东公司于1996年5月14日注册成立，注册资本为110万元，该公司的股权于2002年2月28日变更为：新元公司出资25万元，持股比例为22.73%，金融学会出资60万元，持股比例为54.54%，信通公司出资25万元，持股比例为22.73%。远东公司的经营管理工作一直由金融学会、信通公司负责。2012年6月18日，金融学会、信通公司以商议公司经营发展为由通知新元公司召开股东会，开会时突然宣称其持有远东公司的股份整体转让，但未作出任何决议亦未明确是否对外转让。2012年9月25日，金融学会、信通公司共同致函给新元公司，称其欲以竞价方式整体转让其股权，并附“远东公司股权公开竞价转让信息告知书”，单方面要求新元公司按该文件执行，否则视为放弃优先购买权。新元公司对此以面谈、电话等方式表示了异议。对于远东公司、金融学会、信通公司、安博尔公司严重侵害新元公司优先购买权等股东权益的行为，新元公司多次交涉未果。一审起诉前新元公司到工商管理部门才查询获悉，2012年12月20日，金融学会、信通公司在未通知新元公司的情况下与安博尔公司签订了“股权转让协议”，该合同约定，金融学会、信通公司将其持有远东公司77.27%的股份转让给安博尔公司，转让价格为360万元而非600万元。2012年12月28日，远东公司在工商管理部门办理了股权变更手续。2013年1月16日，安博尔公司自行召开了远东公司的股东会，变更了远东公司的执行董事、监事及章程，并于2013年1月23日办理了变更登记。另外，金融学会为国有的社会团体法人，其主管单位为江苏省社科联，根据《中华人民共和国企业国有资产法》第二条的规定，企业国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的收益，故金融学会对远东公司的股权属于国有资产，根据该法第五十四条的规定，国有资产转让应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易所公开进行，转让方应当如实披露有关信息，征集受让方，征集产生的受让方为两个以上的，转让应采取公开竞价的交易方式，而金融学会对远东公司的转让未在依法设立的产权交易场所公开进行，故其行为违反了法律的强制性规定，属于违法转让。
新元公司认为，金融学会、信通公司向安博尔公司转让股份的行为在程序上存在严重的瑕疵：首先，其未依公司法和章程的规定召开股东会；其次，其自行制定转让条件限制新元公司购买；第三，在与安博尔公司明确转让条件并签订合同前未通知新元公司；最后，对国有资产的转让也未在产权交易场所公开进行。金融学会、信通公司向安博尔公司转让股份的行为在实质上剥夺了新元公司的优先购买权：以安博尔公司为受让方并欲签订合同时不但未通知新元公司，而且实际转让金额为360万元，并非通知、限制新元公司购买的金额为600万元，使得新元公司不再可能以同等条件购得远东公司的股权。综上所述，远东公司、金融学会、信通公司、安博尔公司的行为严重侵害了新元公司的优先购买权，依据公司法第七十二条及远东公司2012年12月28日之前的章程第十四条之规定，侵犯了新元公司的优先购买权，现起诉请求法院判令：1、金融学会、信通公司与安博尔公司签订的股权转让协议无效；2、新元公司对金融学会、信通公司持有的远东公司的股权享有优先购买权；3、诉讼费由远东公司、金融学会、信通公司、安博尔公司承担。
远东公司、金融学会、信通公司与安博尔公司一审共同辩称：对于第一项诉讼请求，新元公司以优先购买权被侵犯为由主张协议无效于法无据；新元公司要求实现优先购买权必须在以同等条件购买股权的条件下；新元公司实际已丧失优先购买权，股权转让前已提前通知了新元公司，但新元公司超过30天无任何答复，应视为其放弃优先购买权，同时，公司章程规定，股权转让后股东不得少于两人；安博尔公司通过公开竞价方式受让股权，应属善意取得；新元公司认为金融学会的股权属于国有资产，既无法律依据也无事实依据，金融学会系省民政厅登记的社会团体，其资产转让不需按国有资产转让程序进行。对第二项诉讼请求，优先购买权属于法定的权利，不需判决认定，且本案中新元公司的优先购买权已丧失。在关于股权转让的股东会上，新元公司擅自离席，并拒绝在股东会决议上签字；新元公司称安博尔公司自行召开远东公司的股东会，实际上安博尔公司是按照公司章程召开的，已通知新元公司，但其无故缺席；新元公司认为转让金额为360万元，实际上仍为600万元，360万元支付给金融学会、信通公司，240万元是为解决分公司遗留问题。综上所述，请求驳回新元公司的诉讼请求。
原审法院查明：远东公司成立于1996年5月14日。2009年5月22日修正的公司章程约定，注册资本为110万元，金融学会出资60万元，持股比例为54.54%，信通公司出资25万元，持股比例为22.73%，新元公司出资25万元，持股比例为22.73%。章程第二十五条约定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。2012年6月18日下午，远东公司召开股东会，会议对金融学会、信通公司对其分别持有远东公司54.54%、22.73%股份对外转让事宜进行了审议，金融学会、信通公司均同意转让，新元公司不同意转让。2012年9月25日，远东公司以邮政特快专递方式向新元公司寄出股权转让通知函两份、载有股权转让公告的大众证券报一份以及装订成册的股权转让材料一本，新元公司于2012年9月26日签收。通知函告知，金融学会、信通公司将其持有的远东公司合计77.27%的股份作为一个整体通过竞价方式对外转让，底价暂定600万元，根据公司法及公司章程的规定，特征询新元公司是否同意或放弃上述股权的优先购买权，根据公司法第七十二条的规定，自收到通知函之日起满三十日未答复的，视为同意转让，若有异议且拟行使优先购买权，请参照“远东评估公司股权公开竞价转让信息告知书”缴纳竞买保证金并于载明的时间至载明的地点报名和参与竞价，如未按信息告知书通知的程序购买上述股权，视为同意转让。信息告知书告知的内容有：底价暂定600万元，竞价方式按所附的“竞价交易规则”执行，竞买人应具备的基本条件，竞买人应缴纳的竞买保证金，保证金应于2012年10月31日前付至指定的账户，竞买保证金汇达和报名截止时间为2012年10月31日16时，报名地点等。新元公司未报名参与竞买，也未在收到通知之日起30日内答复。
2012年11月7日，股权转让进行公开竞价，联办旗星风险管理公司出价605万元得以中标，安博尔公司出价600万元居次，金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司签订了股权转让意向书，金融学会、信通公司与安博尔公司签订备忘录，备忘录约定，如金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司未能如期签约，安博尔公司仍愿以600万元的价格受让标的股权。后来，因远东评估公司分公司问题，金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司未能签约。2012年12月20日，金融学会、信通公司（甲方）与安博尔公司（乙方）签订“股权转让协议”，协议约定，金融学会、信通公司将其持有的远东公司（标的公司）77.27%的股权转让给安博尔公司，转让价格为360万元，安博尔公司应另行提供分公司事项处理保证金240万元用于处理分公司后续事宜，具体支付方式为：甲方、乙方及标的公司以标的公司的名义于协议生效之日起10个工作日内开立资金监管账户，同时甲方、乙方、标的公司及银行签署资金监管协议，乙方参与对该资金的监管，乙方在本协议下需支付600万元，乙方应在监管账户设立之日起3日内支付，标的公司股权变更完成之日起10个工作日内，乙方应将360万元及其相应的利息释放至甲方金融学会指定的账户，甲方应将240万元及其相应利息释放至乙方指定的标的公司其他账户，不再进行监管。另约定，乙方在参与竞价前已就标的公司各分公司的资产、债务等问题进行核查，参与竞价即表明乙方已查明并接受标的公司各分公司的现状，乙方受让股权后不得以因此或可能因此产生的任何问题向甲方提出任何主张，包括申请撤销本合同或宣告本合同条款无效等。安博尔公司于2012年12月24日向远东公司支付360万元股权转让款。2012年12月21日，远东公司向工商管理部门申请股东变更登记，工商管理部门于2012年12月27日受理，于2012年12月28日准予变更，变更后的股东及认缴出资额为：安博尔公司出资85万元，新元公司出资25万元。2013年1月16日，远东公司召开股东会，取消董事会，重新选举黄鹤友为执行董事兼任公司总经理，修订了公司章程，并于2013年1月23日在工商管理部门办理了备案登记。
原审法院另查明：金融学会系在民政部门登记、由社科联进行业务主管的社会团体法人，章程约定，其经费来源有人民银行南京分行的资助、团体会员会费、捐赠、利息及其他合法收入，学会终止后的剩余财产，在业务主管单位和社团登记管理机关的监督下，按照国家有关规定，用于发展与本会宗旨相关的事业。
一审审理过程中，安博尔公司同意以360万元的价格放弃股权，而新元公司并未表示同意行使同等条件下的优先购买权。鉴于安博尔公司同意放弃股权，原审法院于2014年3月3日组织双方谈话，再次征询新元公司是否愿意行使同等条件下的优先购买权，新元公司以需要调查远东公司近一年来的经营状况为由仍未明确表态，原审法院给予其20天的考虑期，其并未在20日内作出任何欲行使优先购买权的行为。
上述事实有股权转让协议、远东公司股权转让材料、远东公司章程、股东会决议、通知函、快递回单、大众证券报、竞价会评标表、股权转让意向书、备忘录、金融学会章程、工商登记资料以及本院的庭审笔录等证据予以证明。
原审法院认为：关于金融学会、信通公司与安博尔公司签订的股权转让协议的效力。第一，该协议的内容系双方的真实意思表示；第二，该协议不违反法律、行政法规的强制性规定。根据公司法及公司章程的规定，金融学会、信通公司对外转让股权事宜已经标的公司股东会表决通过，且新元公司在收到金融学会、信通公司的书面通知之日起30日内未予答复，依法应视为其同意转让；对于新元公司认为金融学会持有的股权属于国有资产、应按国有资产转让程序进行转让的意见，根据金融学会章程的规定，金融学会为从事金融科学研究活动的群众性学术团体，系社会团体法人，而企业国有资产法中的国有资产是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益，故金融学会持有股权的转让方式不受企业国有资产法规定的限制。第三，本案涉及的股权已变更登记到安博尔公司名下，安博尔公司已实际行使股东权利。因此，金融学会、信通公司与安博尔公司签订的股权转让协议合法有效。
关于新元公司目前是否享有优先购买权。股权转让时，金融学会、信通公司并未将受让人的具体情况、履行方式等事宜告知新元公司，且实际支付的转让价款360万元与之前通知的600万元并不一致，应认定为金融学会、信通公司未完全履行公司法第七十二条规定的通知义务，新元公司有权在合理的期限内要求撤销该协议并行使优先购买权。本案中，涉案股权的受让方、转让方均表示同意在同等条件下由新元公司行使优先购买权，原审法院也征询新元公司是否愿行使优先购买权，而新元公司并未明确表态，应视为其放弃了优先购买权。
综上，新元公司已不再享有优先购买权。远东公司在股权转让过程中并未侵犯新元公司的权利，新元公司对远东公司的起诉没有事实和法律依据。据此，依据《中华人民共和国公司法（2005修订）》第七十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，原审法院判决：驳回江苏新元国际咨询有限责任公司的诉讼请求。
二审审理
新元公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：
1、一审判决认定事实不清。（1）2012年9月25日新元公司并未收到金融学会和信通公司送达的债权转让资料，金融学会、信通公司就股权转让未作有效通知。2012年6月18日，金融学会、信通公司在召开股东会时称欲将其股权整体对外出让，但并无决议，其对外转让仅为意向。2012年9月25日，金融学会、信通公司虽致函新元公司，但函件中的“远东公司股权公开竞价转让信息告知书”并无金融学会、信通公司或远东公司的盖章或签名，并不具有通知的效力。新元公司与金融学会、信通公司联系，是让其放弃向第三人转让的意图。原审法院认定金融学会、信通公司已履行通知义务错误。另外，新元公司收到的函件并无金融学会、信通公司邮寄的“股权转让通知函”、载有股权转让公告的大众证券报。邮寄签收单仅表明新元公司收到了一部分资料，并不能证明新元公司收到上述资料。金融学会、信通公司对外欲以600万元的价格转让只是通过未盖章的非正式文件及口头向新元公司传达，不符合公司法以书面形式通知的要求，对新元公司不具有约束力。（2）一审法院以虚假的事实或以未质证的证据确定情况作为查明的事实。2012年11月7日，股权转让进行公开竞价，联办旗星风险管理公司出价605万元得以中标，安博尔公司出价600万元居次，金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司签订了股权转让意向书，……，后来，因远东评估公司分公司问题，金融学会、信通公司与联办旗星风险管理公司未能签约。上述情况一审中从未涉及，且对应的“竞价会评标表”“股权转让意向书”“备忘录“等证据，原审法院未进行质证而加以认定，存在程序瑕疵。（3）安博尔公司实际支付给金融学会、信通公司的股权转让款的金额，一审法院未予查清。原审法院认定安博尔公司于2012年12月24日向远东公司支付360万元股权转让款错误。首先，安博尔公司提供的证据仅是一张付款凭证的复印件，且没有提交相应的完税凭证；其次，安博尔公司股权转让款的收款主体为远东公司，一审法院对于金融学会、信通公司是否收到股权转让款以及收到多少，以及远东公司是否有权代金融学会、信通公司受让转让款均没有进行查明。（4）新元公司的诉讼请求就是确认股东的优先购买权，且一直明确表示要行使优先购买权。原审法院认为询问了新元公司是否愿意行使优先购买权，而新元公司未明确表态与事实不符。首先，原审法院在行使优先购买权的“同等条件”未查明的情况下，要求新元公司行使优先购买权没有事实和法律依据。其次，原审法院已认定金融学会、信通公司与安博尔公司的股权转让未履行通知义务，那么要求新元公司行使优先购买权应该是先确认该股权转让行为无效并查明实际转让款项。最后，自2012年12月28日安博尔公司控股经营的远东公司至新元公司起诉已近一年时间，期间安博尔公司不断裁减远东公司的分公司，经营情况与股权违法转让之初已大不一样。
2、一审判决适用法律错误。（1）本案系股权转让纠纷，一审应当依据适用公司法关于股权对外转让规则。原审法院虽认定金融学会、信通公司与安博尔公司的股权转让不符合公司法的规定，但却以安博尔公司已经办理了远东公司的工商变更并行使股东权益为由，认定金融学会、信通公司与安博尔公司的协议有效是错误的。（2）原审法院给予20天的考虑期无法律依据。新元公司已表示要行使优先购买权，希望原审法院查明实际的转让金额作为行使的前提。原审法院在谈话中告知的20天期限仅为意见，且缺乏合理性和合法性。（3）原审法院错误适用法律会带来极大不良影响，直接影响到有限责任公司结构的稳定和股权投资活动规范、健康的发展。金融学会、信通公司与安博尔公司以所谓的公开竞价的方式确定虚高的600万元，在实际股权转让时，却又以低于360万元的价格实现股权转让，进而达到老股东强行退出，新股东强行进入的目的。综上，请求撤销原判，依法改判，本案上诉费用由被上诉人承担。
上诉人新元公司二审中未提供新证据。
被上诉人远东公司、金融学会、信通公司与安博尔公司共同答辩称：股东行使优先购买权的核心是要实际购买对外转让的股权，如果不实施购买行为，就应当视为放弃优先购买权。本次转让前原股东信通公司和金融学会已经依照公司法的规定履行了通知义务，但是新元公司超过30日未给予任何答复。同时，被上诉人方在一审庭审及调解阶段均表态，如果新元公司还是要行使优先购买权，可以按照实际转让的条件向新元公司转让相应股权。但是新元公司以其自己的行为明确放弃了优先购买权。综上，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审查一、二审双方提供的证据查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，四被上诉人表示，愿意按案涉2012年12月20日股权转让协议的条件，向新元公司转让股权，但新元公司表示，以目前公司的状态、且不确定转让价格到底是多少，故不同意购买案涉股权。
本案二审争议焦点为：新元公司是否有权行使股东优先购买权。
本院认为：根据公司法的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案中，金融学会与信通公司在转让股权之前，虽向新元公司发送了书面通知，但该通知载明的转让价款与其实际与受让人之间签订的股权转让协议约定的股权转让价款并不相同，故不能视为就股权转让的条件告知了新元公司，金融学会、信通公司的行为违反了公司法有关股权转让的限制性条款，侵害了新元公司在同等条件下的优先购买权。但新元公司虽主张要求确认股权转让合同无效，由其行使优先购买权，本案审理过程中，原审法院及本院征求新元公司的意见，新元公司均未表示同意以同等条件购买案涉股权，应视为同意转让并放弃优先购买权。案涉股权转让协议系转让、受让股权的合同双方的真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，新元公司主张股权转让协议无效并行使优先购买权缺乏事实依据，本院不予支持。原审法院关于协议有效，新元公司不再享有优先购买权的认定正确，应予维持。
综上，上诉人新元公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，关于金融学会、信通公司、安博尔公司及远东公司提供的证据虽未组织质证，存在程序瑕疵，但处理结果并无不当，可予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
再审审理
新元公司申请再审称：(一)一、二审法院以新元公司未表示以”同等条件”购买金融学会、信通公司的股权，应视为同意转让并放弃优先购买权的认定，无证据证实，且此与事实不符。1.一、二审法院在审理过程中从未明确要求新元公司按照何种标准行使优先购买权，新元公司亦从未表示放弃行使优先购买权。在一、二审的庭审笔录中，新元公司提交的资料中均无放弃的意思表示。2.一、二审法院所谓询问新元公司，仅为诉讼阶段的调解过程，在”同等条件”尚未查明的情况下，以何种价格行使优先购买权仅为调解方案，不能错误地认定为法院告知新元公司行使优先购买权的依据和理由，更加不能由此推断新元公司同意转让并放弃优先购买权。3.新元公司在一、二审过程中一再表示行使优先购买权，这是新元公司的诉讼目的，新元公司是不可能放弃的。一、二审法院一直并未查明股权的转让价格，即”同等条件”是什么。(二)一、二审法院对于”同等条件”这一基本事实没有查清，属于符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项的情形，应当再审。本案主要争议焦点之一就是金融学会、信通公司以何金额向安博尔公司转让了其在远东公司的股权，此乃新元公司行使优先购买权的”同等条件”。而远东公司、金融学会、信通公司和安博尔公司直至二审时才仅仅向法院提交了相关证据，试图证明安博尔公司已经向股权转让人实际履行了支付股权转让款的义务，但并未充分证明其付款的关联性。(三)一审法院以未经质证的证据认定”同等条件”，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第四项的再审情形。一审法院以安博尔公司未经过质证的360万元的相关凭证等证据作为了定案的依据，二审法院不但未依法发回重审，竟称”关于金融学会、信通公司、安博尔公司及远东公司提供的证据虽未组织质证，存在程序瑕疵”，进而毫无法律依据的错误认定”但处理结果并无不当”，其判决明显是在故意掩盖一审判决的错误。综上，新元公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第四项的规定申请再审。
本院认为：《中华人民共和国公司法》(2005年修订)第七十二条第二款规定：”股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未作答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”本案中，远东公司的章程对股权转让亦作出了如上约定，且于2012年6月18日召开股东会，对金融学会、信通公司持有的股权对外转让事宜进行了审议，金融学会、信通公司均同意转让，新元公司不同意转让。金融学会、信通公司于2012年9月25日以邮政特快专递方式向新元公司寄送股权转让通知函等材料，新元公司自收到该通知函之日起满三十日未作答复，应视为其同意转让。因此，金融学会、信通公司与安博尔公司签订的”股权转让协议”并不违反法律、行政法规的强制性规定，且系双方真实意思表示，合法有效。
《中华人民共和国公司法》(2005年修订)第七十二条第三款规定：”经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”按此规定，股东行使优先购买权的核心是在”同等条件”下优先取得转让的股权。”同等条件”应当综合股权的转让价格、价款履行方式及期限等因素确定。本案中，金融学会与信通公司虽在2012年9月25日将”其持有的远东公司合计77.27%股份作为一个整体通过竞价方式对外转让，底价暂定600万元”的股权转让条件告知了新元公司，事实上却以”转让价格360万元，另行提供分公司事项处理保证金240万元用于处理分公司后续事宜”的条件向安博尔公司转让了股权，并于2012年12月20日签订了”股权转让协议”，故该转让条件与金融学会、信通公司先前告知新元公司”以底价600万元竞价转让股权”的条件发生了实质性的变更，金融学会、信通公司应当重新告知新元公司，确认新元公司在”转让价格360万元，另行提供分公司事项处理保证金240万元用于处理分公司后续事宜”的同等条件下是否行使优先购买权。现有证据不能证明金融学会与信通公司已尽告知义务，一审法院据此认定新元公司有权在合理期限内行使优先购买权，于法有据。
从新元公司的起诉状来看，其自称”一审起诉前新元公司至工商管理部门查询获悉，2012年12月20日，金融学会、信通公司在未通知新元公司的情况下与安博尔公司签订了‘股权转让协议’，该合同约定，金融学会、信通公司将其持有远东公司77.27%的股份转让给安博尔公司，转让价格为360万元而非600万元”。由此可知，金融学会与信通公司虽未尽告知义务，但新元公司在起诉前已从工商管理部门获知了金融学会、信通公司与安博尔公司签订的”股权转让协议”的内容，业已知晓金融学会、信通公司向安博尔公司转让股权的条件。新元公司主张一、二审法院对股权的”同等条件”并未查明，与客观事实不符。
《中华人民共和国公司法》(2005年修订)第七十三条规定：”人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”如上所述，新元公司在2013年12月23日起诉之前就已知晓金融学会、信通公司向安博尔公司转让股权的条件，一审法院又于2014年3月3日组织双方当事人谈话，进一步征询新元公司是否愿意行使同等条件下的优先购买权，安博尔公司法定代表人亦明确表示”同意新元公司行使股东优先购买权，按‘股权转让协议’约定的权利义务进行转让。我公司支付的转让款360万元应当归还我公司，其余240万元处置保证金承诺按照协议的约定交给远东公司”。而新元公司明知股权转让的条件，仍表示”需对公司的经营情况进行调查，我方愿意受让股权，至于金额和期限需进一步协商”。基于此，一审法院参照上述法律规定给予新元公司二十天的考虑期，充分保障了新元公司优先购买权的行使，但新元公司并未在二十日的合理期限内作出任何欲行使优先购买权的行为，一审法院据此认定新元公司放弃了优先购买权，并判决驳回其诉讼请求，于法有据。二审中，新元公司又对安博尔公司实际支付的360万元股权转让款提出质疑，经人民法院组织质证，新元公司认可安博尔公司等提供的360万元股权转让款支付凭证的真实性，却仍以”不能确定股权转让价格”为由，不同意以”同等条件”购买股权，二审法院据此认定新元公司放弃了优先购买权，并维持一审判决，于法有据。新元公司主张其并未放弃优先购买权，亦与客观事实不符。
综上，新元公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回江苏新元国际咨询有限责任公司的再审申请。