在公司所有权与经营权分开的今天，大部分股东不再直接介入公司相关事务的处理，这种模式在优化资源组合的同时也加大了股东权利遭受侵害的风险。为使自己的投资利益最大化，股东必须对公司的运营情况有所了解，而获取公司信息最直接的手段就是查阅公司的特定文件，即行使查阅权。查阅权属于股东知情权的范畴，尤其对保护中小股东权益起着重要作用。虽然我国2017年颁布的《公司法》司法解释（四）也对其作出了一系列的规定，以坚持维护少数股东权利和尊重公司经营权并重的原则保护中小股东的利益。但在实际操作中，股东查阅权制度仍然存在规定太过抽象导致法律适用困境的问题，如会计账簿的查阅范围，不正当目的的认定标准等。作为股东如何保障自己的股东知情权，作为公司如何避免股东利用知情权损害公司权益，都是股东知情权制度亟待解决的问题。
一、股东查阅权概述
（一）股东查阅权的概念
股东查阅权又称查账权，是股东行使知情权的一种方法，也是知情权体系中的一项根本性权利，股东知情权还包括质询权以及信息接受权。施天涛教授将股东知情权定义为“知情权，就是指股东通过各种文件了解公司的发展情况而且对公司的发展提出建议的权利。”查阅权则是股东在符合法律规定的要求后，可以要求公司提供特定的文件，以备查看、复制的权利。查阅权的顺畅行使是保护股东知情权的基础，也是股东获取公司经营信息的必要途径。
股东查阅权根据查阅对象的重要程度可分为绝对查阅权和相对查阅权。前者系只需满足基本程序而不必满足“正当目的”条件便可查阅的文件，如公司章程、财务会计报告、董事会决议等；后者针对的则是会计账簿等特殊文件材料，查阅此类文件除满足基本程序外还要求具备“正当目的”条件，所查阅的内容与目的必须相关。
（二）我国股东查阅权行使的现行法律规定
股东知情权不是一项单项的权利，而是由多项权利集合而成的权利束，查阅权也包含在其中。因为公司的类型不同，有限责任公司的股东查阅权与股份有限公司的股东查阅权内容有所不同。从我国《公司法》的修订沿革看，查阅权在2005年经历了系列改动进而建立起目前的股东查阅体系。我国关于股东查阅权的现行规定主要体现在《公司法》及其司法解释中，其中涉及财务账簿的问题在《会计法》中也有体现。根据作者检索整理，股东查阅权的法律规定主要有以下内容：
1、《公司法》中关于股东查阅权的相关规定
（1）有限责任公司股东的查阅权
《公司法》第三十三条规定了有限责任公司股东的查阅、复制权，股东有权查阅、复制的内容包括“公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。股东可以要求查阅公司会计账簿且事先应当向公司提出书面请求，说明目的。第一百六十五条则规定了股东的消极知情权，有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
需要明确的是，根据《公司法》规定，对于有限责任公司，公司的章程、股东会记录、董事会决议、监事会决议及财务会计报告，股东有权查阅并复制，但对于会计账簿，股东仅可查阅，并无权复制。
（2）股份有限公司股东的查阅权
《公司法》第九十七条规定了股份有限公司股东的查阅、建议和质询权，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。与有限责任公司相比较，股份有限公司的股东查阅权范围更小，无权查阅公司会计账簿。此外，查阅权的行使方式也有所不同，有限责任公司股东有权复制公司的特定文件，而股份有限公司的股东行使其查阅权的方式不包括复制，仅限于查阅。《公司法》第一百六十五条则规定了股份有限公司股东的消极查阅权，“股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告”。
2、公司法司法解释（四）
基于《公司法》对股东查阅权的规定过于笼统，公司法司法解释（四）对在诉讼争议中人民法院如何处理有关股东查阅权的相关纠纷进行了较为详细的规定，对于程序性的保障也更加完善。
根据司法解释（四）第7条[1]，人民法院应该支持股东依据相关法律查阅公司特定文件的请求。对于该条提及的“公司特定文件”，从条文来看应当是指《公司法》第33条和第97条列明的文件类别，即不包含原始凭证。但有地方法院颁布了相关指导意见对会计账簿的范围作出了扩大解释。如《北京高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（2008年）第19条规定，“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证”；《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》（2007年）第63条第2款规定，“股东有权查阅的会计账簿包括记账凭证和原始凭证”；《广东省高级人民法院民二庭关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》（2012年）中明确提出“依据《公司法》相关条款，账簿和凭证应该允许查阅，但有正当目的条件限制”；《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见》（试行）（2003年）第66条规定，“有限责任公司的股东有权查看账簿和相关原始凭证，但是如果股东存在侵害公司利益的不正当目的行为除外”。
根据规定，股东在行使会计账簿查阅权时需要遵循“正当目的”的限制，司法解释（四）通过反面罗列不正当目的的四种情形来规制股东行使查阅权的合法性，分别是：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。
3、《会计法》
作者认为，从会计层面讲，账簿和凭证是相互独立的概念。凭证包含原始凭证和记账凭证，而账簿来源于凭证。涉及股东要求查阅公司账簿的情形中，会计法中对于公司账簿的范围进行了明确规定。《会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。
（三）股东查阅权保障与限制的法理分析
从股东查阅权相关规定的演变来看，股东查阅权的保障与限制体现着公司股东人格与公司的独立人格的博弈。笔者认为这种博弈至少体现在以下三种冲突中：
1、知情权与商业秘密的冲突
如前所述，公司股东的知情权系基于投资产生的财产权益，目的是尽可能全面的透彻的了解公司的全部经营情况，尤其是财务情况，以确保自身的投资收益。因此，股东查阅权的行使对象直接指向公司的关键信息，包括诸如利润率、客户信息等大量商业秘密信息，股东经查阅而获得了这些信息并不能保证其不泄露公司的商业秘密，这些商业秘密正是公司作为独立法人最核心的竞争力所在，正是公司用尽各种手段保护起来、避免为外人所知的秘密武器。尤其是对于投资同行业多家公司、存在同业竞争的股东，甚至是单纯为了利益最大化而将获取的商业秘密出卖给竞争对手的股东，向其毫无保留的披露公司的全部信息，将会给公司造成巨大损失。
2、所有权与经营权的冲突
根据公司科学治理理念，现代公司的治理结构应当是所有权与经营管理权的分离，要求公司股东与管理层明确分工，职能互补，股东作为所有者不应过分控制公司经营管理层的决策。因为公司作为独立法人主体独立于股东存在，管理层作为实际经营者，在忠实、勤勉的前提下所做出的的决策能最大程度保障公司的利益、体现公司的意志。尤其是在公司利益与股东利益存在冲突之时，所有权与经营权分离制度在保障公司利益方面的优势即体现出来了。
3、权利保障与运行效率的冲突
公司为了保障股东行使查阅权，必然需要承担支持股东行使权利的附加成本。例如，整理、管理公司信息资料需要人力和物力；安排股东查阅账簿需要设置特定场所以及相关工作人员的配合，等等。这些非日常经营的成本耗费可能挤占公司经营成本，并降低公司正常的运营效率。因此，股东查阅权的过度行使可能降低公司的运营效率。
因此，我国公司法既明确规定了公司股东享有知情权，又用列举式的方式限制了股东可以查阅及复制公司的特定文件资料的范围，力求在保障股东知情权与维护公司独立法人资格之间寻求平衡。
（四）股东检查人制度的引入
当然，为了进一步保障股东知情权的有效行使，加强公司治理结构中的外部监督，同时有效保护公司的商业秘密，我国公司法亦可以借鉴其他国家公司法中的股东检查人制度。所谓股东检查人制度，是指当股东有正当理由怀疑公司经营管理过程中存在违反法律、行政法规或章程的重大事实，或者公司经营者严重违反忠实义务与善管义务、损害公司和股东利益时，有权通过股东（大）会或行政机构、司法机关选任检查人调查公司的业务和财产状况。比起股东所享有的查阅权和质询权而言，股东检查人制度更深入、更直接、更具有强制执行力，能够给股东带来最大最真实的信息量，英国、德国、日本对于选任检查人制度的规定更加详细和具有可执行性。
1985年《英国公司法》在第14章就检查人选任制度进行了规定。根据该法第431-432条规定，检查人产生方式主要有二个途径：(1)国务大臣基于公司或公司成员之申请而任命检查人；（2）存在某些情形时国务大臣依职权主动任命外部检查人。
《德国股份公司法》第142条规定，对于公司设立或业务执行时发生的事件，特别是对采取筹资或减资措施时，股东可以通过股东大会简单多数任命特别审计员进行审查。
2005年《日本公司法典》第357条规定：“有关股份有限公司的业务执行，有不正当行为或有充足事由怀疑有违反法令、章程的重大事实的，下列股东可请求法院选任检查员调查该股份有限公司的业务及财产状况：1．持有全体股东（在股东大会上就全部可表决事项不得行使表决权的股东除外）表决权3%（章程规定更小比例的，为该比例）以上表决权的股东；2．持有已发行股份（自己股份除外）的3%（章程规定更小比例的，为该比例）以上股份数的股东。在提出前款请求的情形下，除以不合法为由驳回该请求的情形之外，法院须选任检查员。”
但股东检查人的引入是否会同样增加股东行使查阅权的障碍，因股东需 “有正当理由怀疑公司经营管理过程中存在违反法律、行政法规或章程的重大事实，或者公司经营者严重违反忠实义务与善管义务、损害公司和股东利益”，这种权利的行使与股东直接向法院提起诉讼、通过执行裁判文书行使查阅权有何实质性区别有待进一步验证。
二、会计账簿查阅权的前置程序
（一）前置程序是否必须履行
根据前述规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。因此，股东查阅会计账簿须提前向公司提出书面请求的前置程序应当是必须的，且需说明查阅目的。
通过检索案例发现，不少法院会以“由于原告股东无证据证明其向被告提出过查阅会计账簿的书面请求，故本院认为原告没有履行查阅会计账簿司法救济权的前置程序，因此对于原告该诉讼请求，本院不予支持”的理由驳回股东查阅会计账簿的请求，但也有些法院为了避免诉累，降低原告诉讼成本，不因前置程序的瑕疵而直接据此判决驳回原告诉请，而是给予原告当庭补充完整查阅前置程序的机会。
（二）书面请求无法送达的情形
实务中经常出现由于被告公司地址不明、拒绝签收等情况导致原告要求查阅会计账簿的书面请求无法送达，被告公司因此抗辩未收到申请函而逃避义务。此类情行下，法院一般仅要求原告已尽最大努力向被告送达查阅书面申请书即可。如孙宝莲与上海英迪投资咨询有限公司股东知情权纠纷案[2]中，法院认为根据原告的庭审陈述及提供的快递凭证，原告在不知被告实际经营地址且无法与被告法定代表人取得联系的情况下，向被告注册地寄送了查阅申请书。虽然该信件被退回，但仍应认定原告已经履行了查阅会计账簿司法救济权的前置程序。
（三）公司拒绝股东查阅的理由
根据前述公司法规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。因此，公司拒绝股东查阅的理由主要有：
1、公司认为原告诉讼主体资格不适格，如原告是名义股东、股权已转让股东、出资瑕疵股东等；
2、公司认为股东未履行查阅前置程序；
3、公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的。
三、实务中股东知情权纠纷的争议焦点
股东知情权诉讼作为一种典型的公司诉讼类型一直存在着许多争议点，争议既存在于理论界与审判实务间，也存在于审判实务界内部的不同法院间，此类案件的争议焦点主要集中在以下三个方面：
（一）股东对公司会计账簿的查阅范围
从各国立法例看，股东可以查阅公司会计账簿的范围较为宽泛，例如美国标准商事公司法第16.02节中规定如果处于正当目的且作出合理的具体陈述，公司股东在规定时间和地点，有权检查和复制股东会会议纪要、公司财务记录、股东登记簿等任何公司记录。实践中会计账簿查阅范围争议最大的是“原始凭证”的查阅权，我国公司法并未直接规定股东可以查阅原始凭证，但是也没有任何禁止性规定，目前各地法院在此问题上态度存在不一致的情形。如《中华人民共和国最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期）李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷一案中，最高院认为“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况”，故支持了原告要求查阅原始凭证的请求。而在浙江怡思工艺品有限公司、兰溪市兰信小额贷款有限责任公司股东知情权纠纷一案[3]中，法院认为“股东通过通过参加股东大会、听取审计报告、查阅财务会计报告和会计账簿等方式足以确保实现股东知情权”，即原告并未提出必须通过查阅会计凭证才能保障知情权的充分理由，故驳回其要求查阅公司会计凭证的诉请。在宁波智慧物流软件园区开发有限公司与宁波智高投资有限公司股东知情权纠纷一案[4]中，法院认为“财务会计报告、会计账簿、会计凭证三者的内容必须相符，故智高公司可以通过查阅财务会计报告、会计账簿行使股东知情权，没有直接查阅原始凭证的必要，且原始凭证可能直接体现公司的商业秘密，允许任意一名股东查阅原始凭证可能会损害公司的整体利益和其他股东的利益”，故而未支持原告查阅原始凭证的请求。
从以上判例看，法院在此问题上主要审查的内容包括“公司章程是否规定了原始凭证的查阅权”、“股东是否必须通过查阅原始凭证才能达到其合法目的”等。股东知情权制度的价值在于填补中小股东了解公司信息方面的不足以保护其合法权益。《公司法》设置股东对会计账簿查阅权的目的在于使股东真实了解公司的财务状况，因此在法律、行政法规未予明确规定股东可以查阅会计凭证的情况下，法院有权根据个案实际情况，在股东知情权和公司利益之间进行平衡，从而决定股东是否可以查阅会计凭证有相应依据。从笔者查阅的大量此类裁判文书看，北京、上海、江苏等发布公司纠纷审判指导意见的地区，总体上对股东要求查阅原始凭证的诉讼请求持支持态度。
（二）股东的单方审计权
实践中不乏存在股东要求公司配合其单方委托的审计机构对公司财务报告实施审计程序的情形，法院对此问题的态度较为一致，即公司章程未赋予股东审计权的，股东个人无权要求审计，裁判理由是“法无明文”。如ROONEYLIMITED与常州雍康置业有限公司股东知情权纠纷一案[5]，雍康公司章程第12.2条（f）项载明：“任何一方可以在任何时间，雇佣一名审计人员或派其内部审计人员检查合资公司的财务记录和程序，并自行承担相关费用。合资公司和其他方必须尽最大努力予以配合协助审计人员。”法院认为审计系指由接受委托的第三方机构对被审计单位的会计报表及其相关资料进行独立审查并发表审计意见，而该章程约定的是股东行使知情权的具体方式，而非赋予股东单方委托第三方机构进行审计的权利。而ROONEYLIMITED一审中明确其主张的是审计权，其主张没有事实和法律依据，一审法院不予支持并无不当。而在CROWNCANOPYHOLDINGSSRL与上海和丰中林林业股份有限公司股东知情权纠纷一案[6]中，法院则认为“关于科朗公司所提审计问题。公司法虽未明确股东可通过审计方式行使知情权，但本案中该方式已通过记载于和丰公司章程的形式予以确定，且审计亦系股东了解公司经营状况的方式之一，该规定对于公司及股东均具有约束力，故科朗公司请求判令和丰公司配合其审计，可予支持。”
股东知情权是知情权，而审计权则属于财务监督权，股东委托审计必然对公司财务进行深度的稽核或查核，可能影响公司的正常经营或妨碍商业秘密的保护。审计并不属于股东知情权的法定范围，但是否对公司财务账簿进行审计，属于公司自治的内容，股东可以通过公司章程约定的内部治理方式来获得对公司账目进行审计的权利。对此，特别是中小股东，可以合理利用该项规则，保障中小股东的合法权益，避免因中小股东弱势地位陷入被动局面。除明确将股东审计权约定于公司章程外，还要确保章程赋予股东的审计权利清晰明确，避免因约定不明而无法获得支持。
（三）股东查阅会计账簿“正当目的”的限制
以“目的正当与否”作为股东查阅权的限制条件是从主观目的角度对查阅权进行规制，如果股东查阅公司文件的动机不纯，公司就可以拒绝股东的查阅请求。故，在实践中查阅权的另一个争议焦点则是何为“正当目的”。我国最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》对“不正当目的”做了举例规定，实务中被告提出的不正当理由主要集中在同业竞争、侵犯商业秘密、原被告之间存在其他纠纷等。如王某诉上海仁创机械科技有限公司股东知情权纠纷一案[7]，法院认为根据我国《公司法》第三十三条第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。本案中，王某在担任仁创机械公司山东分公司期间，即设立了与仁创机械公司及其山东分公司同类经营范围的一人有限责任公司，且带走了山东分公司五名员工。之后的业务往来及竞标情况显示，王某所设公司与仁创机械公司实际上存在同业竞争情形。上述事实表明，王某的行为已实际损害了仁创机械公司的利益。仁创机械公司认为王某查阅其会计账本有不正当目的，有合理根据，应予采纳。王某要求行使查阅公司会计账簿的股东权利，应不予支持。但值得注意的是，部分法院虽然认可同业竞争等可能构成原告具有不正当目的的理由，但被告未能举证证明原告查阅账簿足以导致损害公司利益的可能时，法院将不予采纳。如上海澳仪国际贸易有限公司与唐颖股东知情权纠纷案[8]中，裁判即认为公司提供的证据仅能证明原告所在公司与被告之间存在部分同业竞争关系，尚不能证明原告要求行使会计账簿知情权存在不正当目的，原被告所在公司存在同业竞争并不必然导致原告要求查阅会计账簿有不正当目的。
股东查阅权的正当目的要求是民法诚实信用原则在知情权问题上的体现，是股东查阅会计账簿时的实际标准。判断股东目的正当性其实是各国司法认定中的难题。如美国普通法虽规定股东查阅公司记录必须有正当目的，但该概念过于模糊，且各州成文公司法中很多甚至没有定义。特拉华州的一般公司法对正当目的的定义是“与股东个人利益有合理联系的目的”，这个定义对司法实践而言也是抽象的。德国有限责任公司法第51a条则推定股东持正当理由，随时可要求查阅公司账簿，但公司提出非正当目的异议且成立的除外。从我国大量判例看，法院认为查阅的正当目的主要是股东查阅的目的与股东的利益有直接关系，如了解公司财务状况、调查经营不善等。如果原被告间存在同业竞争及其他纠纷时，法院对查阅目的的审核将更为严格，这是因为公司的会计凭证和原始凭证能够反映产品的销售渠道、客户群、销售价格等，在一定情形下可能属于商业秘密需要进行保护。也即正当目的认定均需法官在具体案件中运用法律解释方法进行准确认定，认定的具体规则还需要更多的判例予以澄清。
四、从公司角度谈此类案件的应对思路
从公司角度看，公司有义务保障股东合理的查阅要求，但如果股东出于恶意或不合理目的要求查阅公司原始凭证甚至要求单方对公司进行审计时，公司可以考虑从以下几个方面做好应诉措施：
（一）证明公司已经积极履行相关义务保障股东的知情权，并未对股东依法需了解的公司经营情况进行阻碍。
在举证方面，可以向法庭出示一段时间内公司已向股东提供查阅或复制的文件内容、公司特定文件的查阅记录及复制记录、公司与股东的信函、邮件往来等，以证明公司不存在侵犯股东知情权的行为；
（二）证明公司提供给股东的特定文件已经能够满足其知情权需要。
以会计账簿为例，如果股东要求查阅公司会计账簿只是为了了解公司经营情况，而公司会计账簿等未曾出现数据虚假等问题，根据《会计法》的相关规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，则应当推定股东查阅会计账簿足以满足其查阅目的，其要求查阅原始凭证的主张已经超越了法律规定的股东知情权范围；
（三）审查公司章程里是否赋于股东单方审计权。
需要注意的是，审计是一个完整的调查流程，而非简单的检查、审核。如果章程里未规定股东具有单方审计权，或约定不明确，或只约定了单方委托审计机构人员检查的权利等，则应当认定公司章程未赋于股东单方审计的权利，加之单方审计权并非股东的法定权利，则股东无权对公司进行单方审计；
（四）法律规定“股东查阅会计账簿具有不正当目的”需要由公司来证明，但一般来说，股东均以了解公司经营状况为由要求查阅会计账簿，很难从中推断出其本意究竟为何。
公司证明股东具有不正当目的，可以从2个方面进行审查及举证：
- 股东与公司是否存在同业竞争，若有，则考虑：（1）会计原始凭证内可能包含客户资料、产品资料、技术信息、成本明细等涉及商业秘密的资料，如果被股东知悉并恶意使用可能对公司造成经济损失；（2）股东及其控制的其他公司是否存在经营困难等问题，若有，则可以进一步论述股东可能存在不正当目的。
- 股东是否有过其他破坏公司经营、恶意变更公司登记信息、甚至伪造文件更换公司高级管理人员等损害公司权益的行为。如有，则可以前次事件的恶意目的作证股东此次查阅会计账簿不具有正当目的。
由于我国法律有关股东知情权的规定较为抽象，因此对于股东知情权诉讼来说，许多具体的问题需要通过法官自由裁量认定，公司需要在诉讼过程中不断完善证据支撑，随着诉讼进程发展不断调整诉讼策略，以最大限度保障公司合法权益。
五、总结
现代公司制度所有权与经营权的分离、股权分散日益普遍化等特点已然形成了风险与权利分离的格局。法官在审理股东知情权案件、行使自由裁量权时必定会平衡股东知情权与公司权益，因此无论是公司还是股东，都应当遵守股东知情权的权利边界，否则将无法得到司法保护。
参考文献：
[1] 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国>若干问题的规定（四）》第七条：股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
[2] 上海市闵行区人民法院（2016）沪0115民初85276号。
[3] 浙江省高级人民法院（2017）浙民申2922号。
[4] 宁波市中级人民法院（2016）浙02民终988号。
[5] 江苏省高级人民法院（2015）苏商外终字第00035号。
[6] （2013）沪二中民四（商）终字第S1264号。
[7] 上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终9268号。
[8] 上海市第一中级人民法院(2017)沪01民终9153号。