有限合伙基金合伙份额转让的法律意见

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第12条，私募股权基金的合格投资者是指具备相应的风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万且符合下列相关标准的单位，其中单位净资产不低于1000万元的单位（最近1年末）。并且，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算人数。
根据《私募投资基金募集行为管理办法》第九条，任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者标准。募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件。
投资者应当以书面方式承诺其为自己购买私募基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》（适用于向投资者销售公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金，包括创业投资基金），基金管理人或其委托的基金销售机构销售私募基金时，应当根据专业投资者和普通投资者的不同进行合格投资者确认及适当性匹配，并要求投资者提供相关证明文件。专业投资者之外的投资者为普通投资者，普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。
如同时符合下列条件的法人或者其他组织为专业投资者：
1.最近1 年末净资产不低于2000 万元；
2.最近1 年末金融资产不低于1000 万元；
3.具有2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
在2016年4月1日公布的证监会对两件案件作出的行政处罚中，其中一案就提到“陕西金开宏投资管理有限公司向投资者王某某销售上海喆麟股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人的有限合伙型基金份额。王某某实缴出资额30万元，投资于单只私募基金金额低于100万元。喆麟基金向非合格投资者募集资金的行为违反了《私募投资基金监督管理办法》第11条的规定。依据有关规定，上海证监局责令喆麟基金改正，并予以警告，并处以顶格罚款3万元；对相关责任人予以警告，并处于顶格罚款3万元。”这也是证监会首次对向非合格投资者销售开罚单。
结合基金业协会对合伙制私募基金合格投资者的监管越来越严格，作为私募基金合伙份额的受让方，在满足普通投资者或专业投资者的前提下，不能借款用于支付基金合伙份额转让款来投资私募基金。
经与基金业协会沟通，基金有限合伙人如无偿转让合伙份额，要提供合理说明，比如个人之间无偿转让是直系亲属关系。但实务当中无偿转让合伙份额变更合伙人很难通过基金变更备案时的监管。基金业协会对合伙份额转让价款目前没有具体规定。
综上，本所律师认为，私募基金的有限合伙人作为合格投资者，在基金设立时，不能借款用于认购基金份额。
在有偿转让合伙份额时，有限合伙基金的合伙份额转让方与受让方互负债务时，可以协商将互负债务抵消，即转让方可以以此免除受让方支付转让款的义务。