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编者按
反向保理是以基础合同中的债务人为中心形成的一种保理融资模式，由债务人作为保理业务的发起人，但保理人的融资对象仍是债权人，这也是判断是否名为保理实为借贷的关键因素。无追索权保理业务中，“无追索权”并非绝对意义上的无追索权，保理人仅在债务人发生信用风险情形下不得向债权人追索；在债务人和债权人存在商业纠纷的情形下，保理人对债权人仍具有追索权。本文通过综合合同文义解释、整体解释和格式条款解释，分析保理合同对保理人向债权人是否有追索权存在约定矛盾时，应结合保理业务的具体结构，确定保理人是否有追索权。反向保理业务符合无追索权保理合同的，债务人因发生信用风险违约，保理人对债权人不具有追索权，应当向债务人主张应收账款债权。
反向无追索权保理的识别及保理人行使权利范围的认定
——上海爱建商业保理有限公司诉丹阳中南房地产开发有限公司、常州第一建筑集团有限公司等保理合同纠纷案
裁判要旨
保理人与债务人签订保理合同，约定债务人将其与债权人形成的应收账款转让给保理人，债权人同意加入保理合同后，保理人向债权人提供资金融通构成反向保理业务。保理合同对保理人向债权人是否有追索权存在约定矛盾时，应结合保理业务的具体结构，综合合同文义解释、整体解释和格式条款解释确定保理人是否有追索权。反向保理业务符合无追索权保理合同的，债务人因发生信用风险违约，保理人对债权人不具有追索权，应当向债务人主张应收账款债权。
基本案情
原告（被上诉人）上海爱建商业保理有限公司（以下简称爱建保理）诉称：爱建保理（保理商）与丹阳中南公司（买方）、常州一建公司（卖方）形成保理合同关系，涉案应收账款到期后，丹阳中南公司未按约履行还款义务。请求法院判令：1.丹阳中南公司支付应收账款1,000万元及自2022年7月20日起至实际清偿之日止的滞纳金和保理预付款利息；2.丹阳中南公司、常州一建公司赔偿律师费损失120,000元、诉讼保全保险费损失8,096元；3.常州一建公司支付回购款，即应收账款1,000万元、自2022年7月20日起至实际清偿之日止的滞纳金和保理预付款利息；4.若常州一建公司、丹阳中南公司任何一方履行第一项、第三项中的给付义务，则另一方在已履行的给付义务范围内予以免除；5.中南集团公司对丹阳中南公司上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。
被告（上诉人）丹阳中南房地产开发有限公司（以下简称丹阳中南公司）辩称：确认欠付应收账款1,000万元，但认为滞纳金、保理预付款利息均属违约赔偿损失范围，系格式合同中加重丹阳中南公司负担的约定，约定赔偿范围过高且已经超过四倍一年期LPR，应予调低。
被告（原审被告）常州第一建筑集团有限公司（以下简称常州一建公司）辩称：涉案保理系公开型无追索权保理，不存在常州一建公司应按约履行应收账款反转让义务的情形，在无商业纠纷情形下，爱建保理应自行承担买方不能按约付款的坏账风险。
被告（原审被告）江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称中南集团公司）辩称：对承担保证责任无异议，但认为违约金过高，应予调低。
法院经审理查明：2021年7月13日，爱建保理（保理商）与丹阳中南公司（买方，债务人）签订《国内保理合同（公开型、无追索权、M+1）》（以下简称《国内保理合同》），合同首页“特别条款”的“告知与提示”约定，本合同项下保理为公开型无追索权的保理，即卖方将向保理商转让受核准应收账款的事实通知买方，若在无商业纠纷的情况下，买方未在应收账款到期日向保理商足额偿付应收账款，保理商向卖方承担坏账担保责任的保理业务；“特别条款”同时约定，保理商授予买方的应收账款融资额度为4,000万元，本合同项下的卖方（即债权人）限定为常州一建公司。《国内保理合同》的附件“通用条款（公开型、无追索权、M+1）”约定了如下内容：1.保理预付款利息指保理商因向卖方支付保理预付款而向买方收取的资金占用费。保理预付款利息以保理预付款为本金，自保理预付款支付日起计算至保理商实际收回应收账款之日；若保理商按本合同向卖方反转让应收账款的，在保理商收到卖方支付的反转让款当日，即停止计收保理预付款利息；若保理商承担坏账担保责任的，亦停止计收保理预付款利息。2.坏账担保指无追索权保理项下，当应收账款在无商业纠纷的情况下无法从买方得到清偿时，由保理商依约承担应收账款无法收回的风险。3.商业纠纷指因买方信用风险以外的原因而产生的，可能或已经对买方按时、足额清偿应收账款造成威胁的情形。4.应收账款的反转让约定，卖方与买方发生任何商业纠纷的，卖方与买方均有义务立即向保理商提交《商业纠纷通知书》。发生下列情形之一时，保理商有权向卖方发送《应收账款反转让通知书》，将未受偿的应收账款全部或部分反转让给卖方：（1）当应收账款在发生商业纠纷的情况下，在应收账款到期日，保理商未全额收到应收账款的；（2）本合同签订后，保理商发现应收账款不符合法律规定或本合同约定的条件的；（3）发生本合同约定的卖方及买方违约的情形，保理商按照本合同决定反转让受核准应收账款的。5.坏账担保条款约定，因买方信用风险导致买方未能按约足额付款的，自宽限期届满日起，保理预付款利息即停止计收，保理商不得将未受偿的应收账款反转让给卖方。6.买方未按照《应收账款转让通知书》约定的金额、日期和条件清偿准应收账款的构成违约；保理商有权要求违约方以应付未付款项为基数按照每逾期一天万分之五的标准支付滞纳金，并要求赔偿包括诉讼费、财产保全担保费等在内的全部损失。
同日，常州一建公司与爱建保理签署《参加协议》，约定常州一建公司自愿接受前述《国内保理合同》的全部条款，并享有和承担前述《国内保理合同》项下作为卖方的权利和义务。
同日，爱建保理、常州一建公司共同向丹阳中南公司出具了《应收账款转让通知书》，载明常州一建公司将在《施工总承包合同》项下的到期日为2022年7月19日的1,000万元应收账款转让给爱建保理，丹阳中南公司应在应收账款到期日向爱建保理指定账户付款。同日，丹阳中南公司确认收到前述《应收账款转让通知书》，并确认依约按照年利率10.5%支付保理预付款利息。
同日，中南集团公司作为保证人，经股东大会决议并经对外公开披露后，与作为债权人的爱建保理签订《最高额保证合同》，承诺为爱建保理对丹阳中南公司在最高本金债权余额4,000万元范围内的主债权提供连带责任保证担保。
2021年7月20日，常州一建公司向爱建保理出具《应收账款转让申请书》，将其在《施工总承包合同》项下享有的到期日为2022年7月19日的1,000万元应收账款转让给爱建保理，向爱建保理申请保理融资。同日，爱建保理向常州一建公司支付保理预付款1,000万元。同日，丹阳中南公司向爱建保理支付保理预付款利息1,061,666.67元。2022年7月19日，涉案应收账款到期后，丹阳中南公司未按约向爱建保理支付应收账款。爱建保理为本案诉讼实际支出律师费损失80,000元、诉讼保全保险费损失8,096元。
裁判结果
上海市浦东新区人民法院于2022年9月29日作出（2022）沪0115民初57349号民事判决：一、丹阳中南公司支付爱建保理应收账款1,000万元及自2022年7月20日起至实际清偿之日止的逾期付款违约金（以1,000万元为基数、按每日万分之五计算）、律师费损失80,000元、诉讼保全保险费损失8,096元；二、中南集团公司对丹阳中南公司第一项付款义务承担连带清偿责任，中南集团公司履行保证责任后，有权向丹阳中南公司追偿；三、驳回爱建保理其余诉讼请求。
丹阳中南公司向上海金融法院提出上诉。上海金融法院于2023年4月25日作出（2023）沪74民终31号民事判决：驳回上诉，维持原判。
裁判理由
法院生效裁判认为：涉案《国内保理合同》《参加协议》《最高额保证合同》均依法成立有效，各方当事人均应依约履行合同义务。
关于第一项争议焦点，涉案保理业务系有追索权保理还是无追索权保理，常州一建公司是否承担回购责任。首先，根据合同文义解释规则，涉案保理合同名称、“特别条款”和“通用条款”的约定均反映了各方当事人对于订立无追索权保理合同的共同合意。其次，根据合同整体解释规则，应将涉案《国内保理合同》具体条款置于合同整体框架之内，结合上下文确定合同条款所欲表达的真意。保理合同约定的反转让应以买卖双方之间就应收账款发生商业纠纷为前提。若依爱建保理所理解的因买方信用风险导致爱建保理对卖方具有追索权，则不符合涉案无追索权保理合同的整体解释。因本案买卖双方并无商业纠纷，故爱建保理对常州一建公司主张追索权无事实和法律依据。最后，根据格式合同解释规则，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。涉案《国内保理合同》“通用条款”中关于受核准应收账款反转让的约定，系爱建保理单方制定的格式合同，在原、被告理解有分歧的情况下，根据格式条款的解释规则，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，即爱建保理无权向常州一建公司主张追索权。综上，涉案保理业务系无追索权保理，爱建保理要求常州一建公司承担回购责任缺乏事实和法律依据。
关于第二项争议焦点，丹阳中南公司承担违约责任的范围。因涉案保理业务为无追索权保理，故爱建保理应向债务人丹阳中南公司主张应收账款债权。丹阳中南公司应依约支付应收账款1,000万元。滞纳金实质为丹阳中南公司未按约向爱建保理支付应收账款应承担的赔偿损失的违约责任，系逾期支付应收账款产生的违约赔偿，具有明确的合同依据，应予以支持。关于保理预付款利息，因涉案保理业务为无追索权保理，根据约定，爱建保理应当自应收账款到期日起停止计收保理预付款利息，故该项请求法院不予支持。律师费及诉讼保全保险费具有合同依据，其实际发生的损失应予支持。
案例注解
保理业务根据不同的标准有不同的分类，有无追索权是保理合同最重要的分类，也是《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）确立的保理业务基础分类。根据保理人在债务人到期无法清偿应收账款时，是否可以向债权人主张反转让、回购应收账款，可以将保理分为有追索权保理和无追索权保理。融资型保理业务中，又可分为到期保理和预付保理。从保理人营销模式角度看，可以分为正向保理和反向保理。本案涉及的保理业务系反向保理模式下的预付型、无追索权保理，法院在分析反向、无追索权保理业务特征和识别规则的基础上，结合《民法典》规定对保理人行使权利的范围进行了认定。
一、反向保理业务的特点及识别规则
（一）反向保理合同的特点
反向保理并非一种合同的名称，而是保理人的一种营销策略。从营销模式角度看，正向保理由保理人向债权人营销，反向保理则是由保理人向债务人营销。反向保理，是指债务人作为保理业务的发起人或主导人向保理商提出叙做保理业务并经债权人同意后，以债权人转让其应收账款为前提，由保理商为债权人提供融资、信用风险担保、应收账款催收、销售分户账管理等服务的一种综合性金融服务。反向保理是以基础合同中的债务人为中心形成的一种保理融资模式，债务人往往是在供应链中处于核心主导地位的资信较好的大型企业，保理人基于债务人的资信与其合作后为，其提供综合融资额度，债务人则将其中小供应商推荐给保理人获得融资，其实际上系资信良好的大型企业为其规模较小的供应商申请的保理业务。
反向保理具有如下特点和优势和：1.对保理人来说，由债务人发起保理业务，确保了保理交易中应收账款的真实性，大幅降低了保理人的交易风险。同时，债务人基于和保理人的战略合作，将其中小供应商推荐给保理人，简化了保理业务审核程序，提高了保理交易效率。2.对债务人来说，可以利用保理人对应收账款的管理，帮助其上游供应商解决资金周转问题，从而使债务人获得相应的商业优惠，也保障了其和上游供货商之间稳定的合作关系。3.对作为中小供应商的债权人来说，其实践中往往面临融资难问题，融资过程中处于弱势地位。其依托债务人的企业信用，可以更好地获得融资机会，有效降低资金成本。综上，反向保理利用信用替代机制，以核心企业信用替代中小供应商信用，高效实现了供应链上下游资金融通的目的，为中小企业提供了更多融资机会，可有效缓解中小企业融资困难，颇受商业保理公司和中小企业欢迎。
（二）反向保理合同与借款合同的区别
反向保理业务中发起人与申请人并非同一概念。虽然作为债务人的买方是发起人，但向保理商申请叙做保理业务的申请人仍然是作为债权人的卖方。在反向保理业务中，应收账款的转让要求与正向保理并无区别，仍是基于债权转让关系和保理服务合同两个合同关系，保理人、应收账款债权人和债务人三方当事人形成的保理交易关系。反向保理业务一般由保理人和债务人先签订合作协议，再由保理人与债权人签订保理合同。本案中，爱建保理作为保理人，其与债务人丹阳中南公司先签署了《国内保理合同》，并在保理合同中将卖方（即债权人）限定为常州一建公司。之后，常州一建公司与爱建保理签署《参加协议》，约定常州一建公司加入《国内保理合同》，成为《国内保理合同》项下的卖方，享有和承担卖方的所有权利和义务。涉案保理人和应收账款债权人及债务人通过签署《国内保理合同》《参加协议》，完成了反向保理交易结构的构建。
反向保理业务下常见的争议是和借款合同的别，即是否构成名为反向保理实为借贷关系。如前所述，反向保理业务虽系买方发起，但保理人的融资对象仍是卖方，也即保理人的融资款只能向卖方发放。如果保理人向买方融资的，则实际上构成以保理名义行借款之实。笔者认为，对于反向保理业务和借款合同的甄别，应当紧扣保理人融资对象的审查。保理人向债权人提供保理融资的构成反向保理，保理人若以反向保理为名，实际向债务人融资的，则仍应认定为借贷关系。本案中，爱建保理向债权人常州一建公司发放保理融资款，符合正常的反向保理交易结构。因此，债务人抗辩的应以民间借贷的利率标准认定相关的违约责任缺乏事实依据，法院未予采信。
（三）预付保理中保理预付款利息的支付
从保理人是否预先付款，可以分为预付保理和到期保理。预付保理是指保理人在受让债权人转让的应收账款时，支付一定比例的预付融资，剩余款项于按期从债务人处收回后支付，或者由于债务人发生信用风险，保理人在一定期限内向债权人支付余额的保理。到期保理又称定期保理，是指保理人在受让债权人转让的应收账款时，不向债权人提供融资，而是在按期收到债务人付款后，向债权人支付账款，或者由于债务人发生信用风险，保理人在一定期限内作出担保付款的保理。一般认为，到期保理属于无融资功能的无追索权保理。
在预付保理业务中，保理人通常会收取保理预付款利息或保理首付款使用费，该费用实质上系保理商因支付保理首付款而收取的资金占用费。值得注意的是，通常保理合同项下的保理手续费、保理预付款利息约定为由卖方向保理人支付。本案中，保理合同约定保理预付款利息由买方向保理人支付，由此引发能否据此认定涉案保理业务实际上为借款合同关系。一种观点认为，因保理融资的成本由债务人负担，应视为保理人向债务人进行融资，从而认定为借款合同关系。另一种观点认为，应当以审查基础关系以及应收账款转让的真实性作为认定是否构成保理业务的关键因素，相关保理费用如何收取目前并无法律法规予以明确规范，不能仅就保理人约定由债务人负担保理预付款利息推定构成借款合同关系。笔者同意第二种观点，甄别是否构成保理合同关系的关键应当在于保理人是否基于应收账款债权转让而向卖方提供资金融通等保理服务，在相关保理融资成本如何负担没有法律法规明确规范的情况下，司法应当尊重当事人的意思自治，保持相应的谦抑性，为市场主体活动预留一定的意思自治空间。
二、无追索权保理合同项下保理人权利行使范围的认定
（一）无追索权保理合同的性质
有追索权保理和无追索权保理的区分标准主要在于由谁承担债务人的信用风险。无追索权保理业务，又称买断型保理，是指应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿的，由保理人承担应收账款的坏账风险。无追索权保理具有债权买卖的性质。受让人系受让让与人之原债权，故债权原有瑕疵，亦一同移转于受让人。债务人于受让与通知时所得对抗让与人之事由，皆得以之对抗受让人。债务人对于债权之让与，不得拒绝。故不得因让与而受不利益。从而不应因让与让与而失其抗辩权。在无追索权保理中，保理人基于商业纠纷向债权人行使追索权，实际上系由债权让与人承担权利瑕疵担保责任。
（二）无追索权保理合同项下保理人权利行使范围的认定
无追索权保理业务中，“无追索权”并非绝对意义上的无追索权。在保理实务中，保理人对债权人不具有追索权是有条件的，即保理人仅在债务人发生信用风险情形下不具有向债权人追索的权利；在债务人和债权人存在商业纠纷的情形下，保理人依然对债权人具有追索权。在无追索权保理合同中，仍会对商业风险、信用风险进行约定，并进而约定基于商业风险背景下应收账款反转让的情形，该类约定并非有意将无追索权保理合同在某种情形下转化为有追索权保理合同，而是对于无追索权保理合同中保理人对卖方信用风险条件下丧失追索权的限定，符合保理实务惯例。否则，区分有追索权保理和无追索权保理将失去现实意义。
1.信用风险情形下保理人不得向债权人追索
信用风险情形下保理人不得向债权人追索，是保理人承担应收账款坏账风险的体现。对于信用风险的理解，中国服务贸易协会商业保理专业委员会、上海商业保理同业公会发布的《国内商业保理合同（示范文本）（适用于无追索权保理业务）》将信用风险定义为买方因商业纠纷以外的原因所导致的买方未能在已受让应收账款到期日足额付款的风险；将商业纠纷定义为卖方与买方之间存在的有关应收账款的任何异议，包括买方拒绝接受基础交易合同项下的货物、服务、出租资产或发票，或对应收账款提出（包括由于第三方对应收账款主张权利而引起）扣减、抗辩、抵销或反索赔。可见，信用风险主要针对债务人丧失清偿能力，商业风险主要围绕应收账款债权引发。无追索权保理实为负有特种买卖契约的债权买卖，保理人受让债权并享有债权的全部清偿利益、负担债权不能受偿的风险，作为债权让与之对价的融资款实为买取债权的价款。故而在商业风险背景下，无追索权保理中的保理人要求债权反转让实质上系买卖的特别约定条款。
2.商业纠纷情形下保理人可行使追索权
中国服务贸易协会商业保理专业委员会、上海商业保理同业公会发布的《国内商业保理合同（示范文本）（适用于无追索权保理业务）》中约定的保理商有权向卖方要求将未受偿的已受让应收账款再次转让给卖方也是以双方发生商业纠纷为基础。除了商业纠纷以外，特殊情况下因债权人过错导致的应收账款发生纠纷亦可能导致保理人对债权人具有追索权。如根据《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》规定，除商业纠纷外，债权人有明显欺诈行为和不可抗力的情形，也构成无追索权保理的保理商有权追索已付融资款项并不承担坏账担保义务。无追索权保理业务中，保理人受让债权并享有债权的全部清偿利益，由此也负担债权不能受偿之风险，债权人通过交易将自己的应收账款风险释放给保理人。因此，该交易的前提必然是应收账款本身不存在争议，也即买卖双方之间不发生商业纠纷。否则，保理人的交易风险将会不当增加，交易成本和风险也会失衡。《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》中将债权人有明显欺诈行为和不可抗力的情形也归入保理人具有追索权的情形，可以将此视为从广义的商业风险角度进行理解。
三、无追索权合同的司法认定
如前所述，无追索权保理业务中，保理人并非在任何情形下均丧失对债权人的追索权。而实践中不少无追索权保理合同文本中，仍存在应收账款债权回转反转让等追索情形的约定，容易引发保理合同究竟为有追索权保理还是无追索权保理的争议。如本案所涉争议，爱建保理认为根据保理合同约定，丹阳中南公司未按约履行还款义务符合其向常州一建公司反转让应收账款的条件。因此，爱建保理提出诉讼请求时，既向丹阳中南公司要求支付应收账款等，也向常州一建公司要求支付回购款，该诉讼请求实际上构成了有追索权保理项下保理人行使权利的方式，由此引发涉案保理业务系有追索权保理还是无追索权保理的争议。
对此，在适用有名合同或其子类型规定时，应秉持“解释先于定性”原则。诚如学者所言，定性先行，而忽略首应确认当事人具体约定的内容，将使契约问题沦为法律概念的操作，通过契约解释，当事人的约定本身若已能提供问题解决的规范基础，定性并无绝对必要，有时也是多余。笔者认为，对于该争议，应当置于合同解释规则下，结合有追索权保理、无追索权保理的交易特点，探寻双方当事人的真实意思表示进行认定。
（一）合同文义解释规则视角
文义解释是指通过对合同所使用的文字词句的含义的解释，以探求合同所表达的当事人的真实意思。从合同文义解释角度看，涉案《国内保理合同》名称及内容有多处关于无追索权保理的明确约定。保理合同名称后备注了“公开型、无追索权”字样，合同中“特别条款”的“告知与提示栏”明确约定涉案保理为公开型无追索权保理，合同“通用条款”之后亦备注了“公开型、无追索权”字样，且合同内容中明确约定了在无商业纠纷的情况下由保理人承担坏账担保责任。因此，从合同名称和合同内容文义解释的角度看，涉案保理合同名称、“特别条款”和“通用条款”及相关具体约定均反映了各方当事人对于订立无追索权保理合同的共同合意。
（二）合同整体解释规则视角
整体解释，或称体系解释，指把全部合同条款和构成部分看作一个统一的整体，从各个合同条款及构成部分的相互关联、所处的地位和总体联系上阐明当事人系争的合同用语的含义。爱建保理和丹阳中南公司基于涉案《国内保理合同》关于应收账款反转让的约定，各自提出了有利于自己的主张，单独审查应收账款反转让约定，确因立场不同容易得出相反的理解。因此，需要将该约定置于合同整体框架之内，与其他合同条款相联系，相互解释，相互补充，结合上下文确定合同条款所欲表达的真意。虽然保理合同约定了保理商有权将应收账款反转让给卖方常州一建公司，但应将该条款置于无追索权保理合同整体框架内进行理解，个别条款的解释应当与合同整体约定相一致。结合保理合同关于应收账款反转让的具体约定，无商业纠纷情形下保理人承担应收账款坏账风险的特点，根据合同整体解释规则，此处的反转让应以买卖双方之间就应收账款发生商业纠纷为前提。若依爱建保理所理解的因买方信用风险导致爱建保理对卖方具有追索权，则不符合涉案无追索权保理合同的整体解释。因本案买卖双方并无商业纠纷，故常州一建公司对爱建保理并不存在权利瑕疵担保责任。
（三）格式合同解释规则视角
根据《民法典》第四百九十八条规定，对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。此即“不利解释规则”，该规则渊源于罗马法“有疑义应为表意者不利益之解释”原则。本案中，保理人和卖方对于保理合同关于应收账款反转让的理解存在分歧，爱建保理认为依据该约定，在发生买方信用风险的情况下即可向应收账款债权人常州一建公司主张回购；常州一建公司则认为应收账款反转让的前提应解释为由买卖双方发生商业纠纷所导致。因保理合同“通用条款”部分系保理人单方制定的格式合同，即使根据格式条款的解释规则，亦应当作出不利于提供格式条款一方的解释。
综上，无追索权保理合同即使存在保理人有权向债权人主张反转让或回购等追索情形的约定，也需要审查保理合同约定的追索权系基于信用风险而产生，还是基于商业风险而产生。无追索权保理合同并不排除保理人基于商业风险向债权人行使追索权。保理合同对保理人向债权人是否有追索权存在约定矛盾时，应结合保理业务的具体结构，综合合同文义解释、整体解释和格式条款解释确定保理人是否有追索权。反向保理业务符合无追索权保理合同的，债务人因发生信用风险违约，保理人对债权人不具有追索权，应当向债务人主张应收账款债权。
相关法条
《中华人民共和国民法典》第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款、第四百九十八条、第七百六十七条
案件索引
一审案号：上海市浦东新区人民法院（2022）沪0115民初57349号民事判决书
一审合议庭成员：上海市浦东新区人民法院 朱丹、孔燕萍、丁祎
二审案号：上海金融法院（2023）沪74民终31号民事判决书
二审合议庭成员：上海金融法院 孙倩、贾沁鸥、任一
案例编写人：上海市浦东新区人民法院 朱丹、孔燕萍
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