中基协明确将控股股东及实际控制人控制的“冲突类业务机构”列为关联方

近日笔者发现在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）“资产管理业务综合报送平台”（简称“资管平台”）-“分支机构、子公司信息及关联方信息”中关于关联方的认定范围与此前相比，增加了“受同一控股股东/实际控制人控制的冲突类业务机构（详见《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》）”。截图如下：

中基协在资管平台上悄悄将其他关联方的认定范围进一步扩大，应该没有超出市场的预料，因为此前中基协在审核私募基金管理人登记项目中已有相关的反馈，列举如下：
① 申请机构的子公司、分支机构和其他关联方从事民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务的，请在法律意见书中说明申请机构与上述机构是否存在业务往来及利益输送、是否涉及开展冲突业务等情况。
② 请申请机构与子公司、分支机构和其他关联方共同出具不存在利益输送的承诺函，并在承诺函中承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及与民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。
③ 关联机构中存在经营范围与问答七私募基金可能冲突的相关业务，请申请机构，每个关联机构，双方出具承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构/关联机构存在利益输送，损害投资者利益，与法律意见书一起放入压缩包中上传。
④ 请从事小额贷款、融资租赁、商业保理等冲突业务的关联方提供相关部门许可文件或备案信息。
⑤ 贵机构存在关联方，请解释说明利益冲突、关联交易等情况，并说明在基金业协会登记备案情况，以及是否从事私募基金业务，若从事，为何未在基金业协会登记备案。并说明关联方是否存在相关冲突业务，如：小额贷款，互联网金融，融资配资等。请承诺未来不会发生利益输送等行为。
笔者理解，此次中基协将该类机构作为关联方进行披露的目的有以下两点：1、基于目前金融监管环境趋严的大环境下，结合此前中基协的审核尺度，明确将控股股东/实际控制人控制的冲突类业务机构作为关联方披露，为申请私募基金管理人登记或中基协日常自律监管提供政策预见性；2、通过强化私募基金管理人的信息披露义务，加强募集资金流向监测，防止利益输送或不当关联交易，维护投资者权益。
关于“冲突类业务”的具体范围，根据《私募投资基金登记备案的问题解答（七）》等规定，是指民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务，因这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者，同时容易产生利益输送或不当关联交易的问题，因此受到中基协的高度关注。
对于正在申请私募基金管理人登记的申请机构或已完成登记的私募基金管理人，需要梳理核查其控股股东或实际控制人控制的冲突类业务机构（一般通过经营范围及实际业务开展情况进行核查），并通过资管平台补充填录相关信息。对于律师而言，需要通过基本证照、公司章程、财务数据、人员访谈、互联网检索等途径进行核查并区分确认，并协助申请机构或管理人完成信息填录。