2019年12月28日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议通过了新修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称“新《证券法》”），将自2020年3月1日起施行。
新证券法的施行，标志着中国资本市场发展进入了一个新的历史阶段。
本次修法属于“大修订”，在证券定义、注册制改革、投资者保护和违法惩戒方面都有所突破，尤其是违法惩戒方面引起市场热议。
除上述突破和热点之外，新《证券法》第四章及相关条款对收购人举牌收购、要约收购、协议收购等收购行为及收购后续交易行为做出了不同于原《证券法》的新要求，对收购人的收购行为设置了新准绳，收购人上市收购及相关交易切莫触碰相关“红线”。
本文对新《证券法》收购相关条款尤其是权益变动披露规定简要评析如下：
01规定上市公司收购所对应的股份是上市公司已发行的有表决权的股份，但相关标准还需进一步明确
1、特别表决权股份属于该条所指“有表决权股份”
科创板制度允许上市公司设置表决权差异安排，每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，因此，科创板特别表决权股份属于证券法规定的“有表决权股份”。
2、上市公司因法定事由收购的本公司股份不属于该条所指“有表决权股份”
上市公司可以因法定事由收购本公司股份，该等股份不享有表决权、分红权等股东权利。
《公司法》第一百四十二条规定“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。”
其中属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，应当在三年内转让或者注销。由于上市公司收购的股票无表决权，因此不属于该条所指“有表决权股份”，上述行为不构成上市公司被收购或者收购。
3、上市公司将其因法定事由持有的本公司股份对外转让时，该等份属于该条所指“有表决权股份”
上述第（二）项、第（三）项、第（四）项、第（五）项、第（六）项上市公司持有的本公司股份对外转让时，如无特别情况，受让人持有的该等股份为有表决权股份，因此该等股份属于该条所指“有表决权股份”。
4、优先股是否属于该条所指“有表决权股份”尚待进一步明确
境内上市公司发行的股票一般都为普通股股票，2003年12月证监会发布《优先股试点管理办法》允许上市公司发行优先股，但对于《优先股试点管理办法》第十条规定的事项，优先股股东在一定情况下仍有表决权。优先股股票是否属于证券法规定的“有表决权股份”，尚待进一步明确。
02 调整达到或持有5%以上大股东增减持股份的权益变动披露规则，增加超比例增持后果
关于权益变动披露要求，新旧证券法条文对比如下：
| 原《证券法》第八十六条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个 上市公司已发行的股份 达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该 上市公司已发行的股份比例 每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 二日内 ，不得再行买卖该上市公司的股票。 | 新《证券法》第六十三条通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个 上市公司已发行的有表决权股份 达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告，在上述期限内不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该 上市公司已发行的有表决权股份比例 每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后 三日内 ，不得再行买卖该上市公司的股票， 但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该 上市公司已发行的有表决权股份比例 每增加或者减少百分之一，应当在该事实发生的 次日 通知该上市公司，并予公告。违反第一款、第二款规定买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 |
可以对权益变动披露规则的调整归纳如下：
1、后续增减持敏感期增加一天
关于不得买卖股票的敏感期，首次达到5%时，新旧证券法均规定“T+3”即在该事实发生之日起三日内进行报告、通知和公告。
5%以上股东后续增加或者减少5%股份，敏感期由原来的“T+2”即在报告期限内和作出报告、公告后二日内，延长一日，变更为“T+3”即在该事实发生之日起至公告后三日内。
2、增加但书条款，授权证监会对上述敏感期做出例外规定。
3、增加持股比例5%以上股东后续增减持变动1%时的通知义务。且未设置敏感期。
新《证券法》要求持股比例5%以上股东后续增减持变动1%时，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，并予公告。
值得注意的是，5%大股东的通知义务仅限披露，证券法并未设置限制股票交易的敏感期。
4、增加规定超比例增持部分不享有表决权
新《证券法》第六十三条第四款规定：违反第一款（首次5%）、第二款规定（后续增减5%）
买入上市公司有表决权的股份的，在买入后的三十六个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
（1）超比例增持部分虽然一定期限内不得行使表决权，但是证券法并未否定增持行为的效力，超比例增持部分仍可以享有除表决权外的其他法定股东权利，如分红权、出席股东大会权利、分配剩余财产权利等。
（2）超比例增持部分在符合法律、法规规定的情况下可以对外转让，转让比例如何计算，受让方受让该等股份后是否享有表决权等问题还需进一步明确。
举例说明，A为某上市公司持股9.5%的股东，20xx年2月3日通过证券交易系统买入1%的股份，未履行报告和公告义务，构成跨线违规交易，按照规定违规增持的0.5%部分在买入后36个月内无表决权。
问题是：
①A可否在买入上述股票7个月后卖出1%的股票？
②B受让A持有的1%股票后是否享有表决权？
根据新《证券法》第六十三条第四款规定，A有权将其股份转让给B。但是B受让上述股份后是否享有表决权还需进一步明确。
03 要求权益变动信息披露义务人披露增持股份的资金来源
《上市公司收购管理办法》未要求适用披露简式权益变动报告书的信息披露义务人披露增持股份的资金来源。
新《证券法》增加了披露要求，这项新增要求需要收购人提前注意。
04加大违规信息披露的责任
新旧证券法关于违规信息披露的责任规定如下：
| 原《证券法》第一百九十三条发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以 三十万元以上六十万元以下 的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以 三万元以上三十万元以下 的罚款。发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告、发出收购要约等义务的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上三十万元以下的罚款； 在改正前，收购人对其收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权。 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 | 新《证券法》第一百九十七条信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以 五十万元以上五百万元以下 的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款； 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。 发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款； 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。 |
新《证券法》大大增加了违规披露的行政处罚力度，增加违规成本，对权益变动信息披露义务人具有很强的警示作用。