财务公司专题系列之问题二十四：企业集团财务公司考核评级如何坦然面对

企业集团财务公司作为以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构，其经营、管理等方面，均具有一定的专业性和特殊性，兰台秉持着“做更好的公司法务律师”的服务理念，结合多年来服务诸多企业集团财务公司的法律合规实务经验，推出“财务公司专题系列”文章，并编纂《企业集团财务公司“兰皮书”》，重点围绕企业集团财务公司在经营管理中遇到的一些疑难问题从法律角度予以解答，以期对企业集团财务公司的法律合规工作有所帮助。
企业集团财务公司的监管评级是指监管机构根据日常监管掌握的情况及其他相关信息，对财务公司的整体状况作出评级。监管机构根据评级结果，对不同级别的财务公司在市场准入、监管措施及监管资源配置等方面实施区别划分。由于评级结果对财务公司的后续经营存在重大的影响，因此财务公司应主动关注评级体系，规范自身发展，力求获取较好的评级，促进自身进一步发展。
01 企业集团财务公司风险监管指标
2006年12月29日，中国银行业监督管理委员会颁布了《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发〔2006〕96 号），该暂行办法较为集中规定了企业集团财务公司的风险监管指标，并将其划分为监控指标和监测指标两大类，各类风险监管指标具体要求如下[1]：

上表中带*号的指标为企业集团财务公司监控指标，其余为监测指标。监管机构对监控指标设有标准值，是对企业集团财务公司的最低要求。对于未达到监控指标值要求的财务公司，银保监会将根据未达标的具体情况并结合日常监管掌握的信息，采取监督管理谈话、现场检查、责令限期整改等监管措施。
从《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的具体规定可以看出，该办法仅规定了“考核”，即只关注相关指标是否达标，尚未规定根据考核结果进行“评级”，进而根据评级结果进行“分类监管”。
02 企业集团财务公司的风险评价与分类监管
2007年11月10日，中国银行业监督管理委员会颁布了《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》（银监发〔2007〕81号），规定监管机构从财务公司的管理状况、经营状况及所属集团状况进行定量及定性分析，从而对财务公司风险作出总体判断，并且将总体评价的结果作为分类监管的基础。
（一）风险评价
关于风险评价，相较于 2006 年颁布实施的《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》主要为定量监管指标，《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》中同时从定量及定性的角度进行综合评价。具体而言，在财务公司管理状况评价中，从公司治理、功能定位、内部控制、合规性管理、内部审计及信息系统等方面进行定性评价；在财务公司经营状况评价评价中，从资本充足性、资产质量、市场风险、盈利能力、流动性五个方面同时进行定量及定性评价，与此同时，从服务水平评价方面进行定价评价；在财务公司所属集团影响度评价中，从集团基本状况、集团对成员单位控制力及对财务公司的支持度两个大的方面进行定性评价。风险评价满分为 100分，根据分值的高低，将财务公司分为五个级次，分别为：一级（优秀）、二级（良好）、三级（一般）、四级（关注）、五级（差）。需要注意的是，重大违法违规事项将对评级结果产生重大影响，若财务公司存在重大违法违规事项，监管机构可酌情下调风险评价等级，且最终评价结果应不高于一般。
（二）分类监管
在根据评分确定财务公司不同级次后，监管机构将针对不同级次的财务公司，在市场准入、非现场监测、现场检查等方面采取不同措施的监管安排，具体监管分级及分类监管措施如下[2]：

03 企业集团财务公司监管评级
2019年1月17日，中国银保监会办公厅仅向各银保监局及企业集团财务公司印发了《企业集团财务公司监管评级办法》（银保监办发〔2019〕8号），旨在对成立一个会计年度以上的财务公司作出评价判断，实行分类监管。该评级办法延续了定量与定性相结合的方式，其中定量权重40%，定性权重 60%，分别从公司治理、内部控制、风险管理、服务实体经济功能发挥与集团支持、一票否决事项等五方面内容进行综合评价。
（一）监管评级
《企业集团财务公司监管评级办法》的正文中为具体规定具体评级方法，具体操作体现在其附件《企业集团财务公司监管评级评分操作表》（以下简称《评分操作表》）中，该表共包括5个子表，分别为对应简表、定量评价、定性评价、一票否决、评级结果。简表中公司治理部分定性因素包括组织架构及运行及发展战略与激励约束两大部分，总权重14%；内部控制部分定性因素包括内控架构与措施、内控监督与评价、信息系统建设三大部分，总权重14%。风险管理部分包括定量指标及定性因素两部分，前者关注季均资本充足率、季均不良资产率、月均不良贷款率、贷款拨备情况、月均流动性比例、月均贷款比例、季均投资结构等内容，后者对全面风险管理、资本要求、信用风险、流动性风险、市场风险、合规风险进行评价，风险管理部分总权重未各类指标中权重占比最高的部分，总权重达45%。服务实体经济功能发挥与集团支持部分同样包括定量指标及定性因素两部分，前者关注半年平均全口径资金集中度、境内账户集中比例、结算收支比等定量指标，后者对服务实体经济功能发挥、集团对财务公司支持两方面进行定性评价。定量评价、定性评价子表中对上述指标/因素的各自分值及详细评价方法作出了规定[3]。
财务公司监管评级需要重点关注一票否决事项，监管机构有权根据一票否决事项的严重程度，对评级级次进行调整。根据《评分操作表》，财务公司被下调一个档次的事项包括：1.违规开展投资业务，投向不符合监管政策和导向；2.监管指标出现三次/三项不达标情况（每增加两次/两项不达标情况，叠加下调一个档次）；3.长期不能贯彻落实监管要求；4.董事、高级管理人员未经任职资格核准履职。财务公司被下调两个档次的事项包括：1.拒绝或者阻碍非现场监管或者现场检查；2.向监管部门隐瞒重大事项或问题，或者报送、提供的信息和材料（包括监管评级所需材料）存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；3.公司发生重大案件，或公司董事、高管人员在其职责范围内发生重大经济或刑事案件，并对公司造成重大影响。财务公司下调至3B级的事项包括：1.未经批准设立分支机构；2.未经批准进行机构变更或机构终止；3.违反规定从事未经批准或者未备案的业务活动。财务公司被下调至4级的事项包括：1.无法正常经营；2.出现严重支付危机；3.严重影响债权人利益和金融秩序稳定。除上述下调事项外，财务公司因其他情形被采取审慎监管措施或行政处罚措施的，应给予评级下调，可视情节轻重决定下调级别。如所属集团发生公开市场违约或成立债权人委员会或出现重大负面舆情，并对财务公司造成重大影响，则财务公司的监管评级不得高于2B级；存在多项一票否决事项（下调至4级的事项除外），下调评级档次叠加计算，直至下调至3B级。
（二）分类监管
财务公司的监管评级结果应当作为衡量财务公司经营状况、风险管理能力和风险程度的主要依据，以及为监管机构制定监管规划、配置监管资源、采取监管措施和行动的主要依据，具体内容如下：

04 总结
根据前文的介绍及分析，企业集团财务公司考核评级即包括考核，又包括评价、评级，归根结底都旨在通过奖惩机制促进财务公司合法合规经营、健康发展。因此，财务公司为坦然面对考核评级，应当熟悉各类法律法规规定及监管要求，积极了解评级的方式方法，在经营过程中以硬性监控指标为底线，以监管评价、评级指标为导向，督促自身合法合规经营。
[1] 参见《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》（银监发〔2006〕96 号）之附表《财务公司风险监管指标定义及计算公式一览表》。
[2] 参见《企业集团财务公司风险评价和分类监管指引》第三章。
[3] 参见《企业集团财务公司监管评级办法》之附件《企业集团财务公司监管评级评分操作表》。