通过股东会决议延长注册资本缴纳期限的可行性

虽然按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额是有限责任公司股东的法定义务，但现行《公司法》中对于认缴期限并未做时间限制，股东缴纳出资的期限可以通过公司章程进行约定，完全遵循股东意思自治原则。
然而，新修订的《公司法》第四十七条第一款针对认缴期限作出了明确规定：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
于是临近新《公司法》施行之际，许多股东会提出疑问：如果在新《公司法》施行前实缴期限已到期的，是否还能通过股东会决议延长认缴出资期限？最多能延长到什么时候？我们在服务企业的过程中也曾收到过多次类似的咨询。

客户向律师咨询关于延长认缴出资期限的问题
一、股东可以通过股东会决议延长认缴出资期限，但股东会决议延长认缴出资期限造成债权人权益受损的，该决议对债权人不生效
根据现行《公司法》的规定，股东缴纳出资的期限可以通过公司章程进行约定，即延长认缴出资期限属于变更公司章程原约定内容。而公司章程的修改，需按法律规定需由股东行使表决权，并就修改事项进行表决，形成决议，即股东可以通过股东会决议修改公司章程的方式达到延长认缴出资期限的目的。
虽然法律不禁止股东通过股东会决议的形式延长认缴出资期限，但有限责任公司的股东本就以其认缴的出资额为限对公司承担责任，如果股东滥用权利延长认缴出资期限，一直都不进行实缴出资的，当发生公司债务时，实则会影响外部债权人的权利。
最高人民法院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》[法〔2019〕254号]中的第6条规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，在特定情况下除外。除外情形之一就是：在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的除外。
因此，如果在公司存在债务的情况下，即使股东通过股东会决议延长认缴出资期限，债权人仍然可以要求股东在未出资本息范围内对公司未能清偿的债务承担补充赔偿责任。
二、未按期足额缴纳出资股东的责任承担
无论是现行《公司法》还是新修订的《公司法》，均明确规定有限责任公司股东未按期足额缴纳出资时对公司的赔偿责任，只要是存在未按期足额缴纳出资的行为，均需承担相应的赔偿责任。
现行《公司法》第二十八条第二款规定，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
新修订的《公司法》第四十九条第三款规定股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
因此，未按期足额缴纳出资股东的赔偿责任需根据法律事实发生的时间去判断具体需要承担的具体责任。
三、《征求意见稿》中的三年过渡期的含义
为有效落实新《公司法》注册资本登记管理新要求，市场监管总局组织起草了《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），引导公司依法有序调整注册资本，维护市场交易安全，持续优化营商环境。
《征求意见稿》第三条规定：“依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。”
上述规定的三年过渡期的适用主体其实是指新《公司法》实施前已经设立的公司。即从2024年7月1日到2027年6月30日，在此期间，有限责任公司可以把出资期限调整到五年以内，只要在2032年6月30日之前完成出资就可以。但该规定目前为《征求意见稿》，并非已经开始施行的法律法规，因此仅供参考。