《公司法修订草案》对于有限责任公司的规定变化给企业家带来影响几何？

指导律师：施莉珏、罗兴
一、公司法迎来重大修订，草案并非最后答案
2021年12月24日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国公司法（修订草案）征求意见》（以下简称“草案”）。该草案一经发布就引来了广泛的讨论，不少分析人士指出该次对《公司法》的修订存在不少创新之处。
自我国于1993年12月29日第一次制定《公司法》到现在，我国《公司法》一共经历了五次修订，分别发生在1999年、2004年、2005年、2013年以及2018年。而此次对《公司法》的修订则是第六次修订。
虽然《草案》的出台为《公司法》第六次修改定下了基调，但是这并不意味着第六次修订就此完成，该草案并非是第六次修订的最终“答案”。现阶段，人大法工委正在接受和处理对于该《草案》的各类社会意见，征询意见的工作将在2022年1月22日结束，在此之后该《草案》可能也会根据意见反馈做一定的变动和修改，具体修订完成的《公司法》到底是什么样还要等待正式法律修订版出台才能得以确定。
尽管如此，对《草案》的解读和分析还是很有必要的，一方面最终确定的修订版本一般不会和“草案”版本有过大的差距，另一方面，该《草案》出台的背后还体现着现今立法者对于公司相关法律制度的见解和期望其发展的方向，读懂其中的含义对于每个公司所有者、企业家都是极为重要的。
二、《草案》对有限责任公司的主要修订内容有哪些
将《草案》与现行《公司法》的目录进行对比不难发现，《草案》删去了《公司法》第二章的第三节“一人有限责任公司的特别规定”以及“国有独资公司的特别规定”，同时《草案》也增加了第二章“公司登记”以及第六章“国家出资公司的特别规定”两章节的内容。
纵观《草案》全文，相较于现行《公司法》其对有限责任公司部分的规定作出了多处修改。在相关章节也吸收了对应的司法解释条文。相关变更主要体现在有限责任公司的设立与变更、股权转让、组织结构、内部决策、董监高的职责和限制、知情权、利润分配以及合并、减资、注销事宜。
下文笔者会挑选其中几个值得注意和解读的变更要点进行分析。
三、值得企业家关注的要点有哪些
1、有限责任公司的出资方式更加多样
《草案》第四十三条规定“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。……”
相较于《公司法》的规定，《草案》新增了“股权、债权”两类资产类型，而股权、债权也是很常见的资产类型，该内容的增加表明立法者希望使得有限责任公司的资本来源更加多样化，减轻为有限责任公司增资或者出资设立的难度。
同时《草案》第四十九条规定“……出资证明书由法定代表人签名，公司盖章。”这里《草案》对出资证明新增了“须由法定代表人签名”的要求，故可以看出立法者在进一步放宽对有限责任公司出资门槛的情况下，也在出资证明这一形式要求上做了一定的严格要求，以防止过宽的出资种类导致各类抽逃出资或者不完全出资的情形。
所以在《草案》规定下，企业家还需注意出资证明形式上需要法定代表人的签字才能生效。
2、善用股东的知情权
《草案》第五十一条规定：
“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等依据执业行为规范负有保密义务的中介机构进行。
……”
相较于现行的《公司法》，《草案》在股东有权查阅复制的文件中新增了“股东名册”，而在股东可以要求查阅的文件中新增了“会计凭证”。在该条第三款则在沿用《公司法司法解释四》相关规定的基础上删去了“该股东在场”的限制。从上述变动来看，立法者倾向于进一步扩大股东知情权的范围同时也鼓励股东委托专业第三方机构对公司相关财务信息进行分析和评估。
对于广大企业家来说，如果作为参股股东而不参与实际运营的，则应该利用好自己的知情权，在意识到自己合法权益受到损害的情况下及时提出审阅复制相关文件材料，并聘请专业人士对公司披露的财务信息进行分析审核，维护自己权益。而对于公司的实际运营者，则应该提高自己的法律意识和合规经营意识，做好财务工作，以应对越来越苛刻的股东知情权所带来的各种审查。
3、一人有限责任公司卸下沉重包袱
在《草案》中，其将《公司法》关于一人有限责任公司的单独一节全部删去，仅保留第三十七条、第五十五条作相应规定。
其中最值得关注的是《草案》并未保留《公司法》第六十三条的规定，也就是免除了一人公司对公司财产独立于股东自己的财产的证明责任
，这无疑是卸下了一人有限责任公司存在最为沉重的一个“包袱”。
值得注意的是《草案》同时也允许一人设立股份有限公司，这很大程度上实现了真正一人公司在公司制度中的落地，也表明立法者对一人公司这种公司形式的认可。
对于广大企业家来说，如果《公司法》修订后确立了《草案》对一人公司的态度，那么设立一人有限责任公司将会成为很不错的选择。
四、总结
此次《公司法》修订，从现阶段公布的《草案》来看已经做出诸多的修改，有文章统计称修改的内容大约占《公司法》全文的三分之一，如果以《草案》作为修订的最终结果，将其定义为半部新法也不为过。
而从《草案》体现出的变化来看，上文详细分析的几点只是笔者列举的对企业家有较大参考价值的要点，但是还远远未能涵盖此次《草案》所体现出的各类变化与更新。
面对纷繁复杂且不时更改修订的各类法律法规，企业家在大致学习了解的基础上仍然需要聘请相应的专业人士，为自己的公司设计较为完善的合规体系，或帮助选择更合理的组织架构、股权架构来设立公司，以保障自己不会远离违规风险。