有限合伙未备案为基金产品，能否要求退还投资款？

案情简介
2012年10月29日，聚隆公司作为普通合伙人与作为有限合伙人的程香荣、程林签订了一份《南京聚隆共赢股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》。
2015年1月-3月，陈祖荣与聚隆公司分别签订了《南京聚隆共赢股权投资基金中心（有限合伙）合伙份额认购协议》，并投资60万元。
协议第二条载明合伙企业投资方向，即拟上市企业——上海牧粮公司在美国资本市场上市的主体公司MullanAgritech,Inc（牧粮农业科技股份公司）的原始股权，由执行事务合伙人与上海牧粮公司和MullanAgritech,Inc签订《优先股投资协议书》，《南京聚隆共赢股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》及《吉林吉粮综宝生物科技有限公司担保函》作为本协议附件。
协议第五条第2项约定：合伙人按照《优先股投资协议》的约定分别持有MullanAgritech,Inc的优先股（可转换为普通股），由MullanAgritech,Inc按照出资额度向有限合伙人出具优先股股权证；有限合伙人按照约定条款由优先股转为普通股并享受红利。
协议还对基金管理费、担保事项等作了约定。
协议签订后，陈祖荣缴纳了投资款计600000元给聚隆公司，聚隆公司将款转交上海牧粮公司。
2015年1月16日，作为投资方委托机构的聚隆公司与作为被投资方的上海牧粮公司、作为担保方的吉林吉粮综宝生物科技有限公司签订了1份《优先股投资协议》，该协议关于上海牧粮公司的承诺、优先股转换普通股的转股条件、优先股股价及固定红利、违约责任、普通股回购条款、担保等均作了约定。
后陈祖荣从上海牧粮公司领取了红利和上海牧粮股权证，还收到《优先股投资协议》、风险申明书、担保函等文件。
2016年9月25日，上海牧粮公司发布《普通股交易开户公告》，告知上海牧粮公司海外上市主体MullanAgritech,Inc的普通股持有人，MullanAgritech,Inc即将在美国办理股票存托并实现可交易化，要求欲开户普通股持有人准备相关材料。但陈祖荣至今未完成开户手续。
争议焦点
第一、原被告签订的《合伙份额认购协议》是否无效；
第二、聚隆公司应否返还陈祖荣600000元及利息。
法院观点
本院认为，关于第一个焦点原被告签订的《合伙份额认购协议》是否无效，本案中，从原、被告签订的《合伙份额认购协议》，聚隆公司与上海牧粮公司签订的《优先股认购协议》，以及聚隆公司作为普通合伙人与作为有限合伙人的程香荣、程林签订的《南京聚隆共赢股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》内容以及担保、履行情况分析便知，原被告签订的《合伙份额认购协议》实质是合伙协议，原、被告之间是合伙关系，聚隆公司是执行合伙事务的合伙人，聚隆公司并未超出经营范围，陈祖荣所认购的投资款已被聚隆公司交到被投资方上海牧粮公司，陈祖荣并因《合伙份额认购协议》而获取红利并取得上海牧粮股权证。原、被告及上海牧粮公司均按其所签订的上述协议享有权利，履行责任和义务，并非如陈祖荣所述聚隆有限合伙是私募基金，故本案不适用《中华人民共和国证券投资基金法》中华人民共和国证券投资基金法》的相关规定，而应适用合同法的相关规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，从《合伙份额认购协议》的签订到履行情况看，并无合同法所规定的无效情形，故对原、被告签订的《合伙份额认购协议》应认定为有效协议。陈祖荣主张原、被告签订的《合伙份额认购协议》适用《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律规定为无效协议，依据不足，本院不予支持。陈祖荣质疑股权证的真实性，但未提供相关证据证明，故对此本院不予采纳。
关于第二个争议焦点聚隆公司应否返还陈祖荣600000元及利息，本院上述已经认定原被告签订的《合伙份额认购协议》为有效协议，原、被告双方均应遵守，聚隆公司也已按协议约定将陈祖荣的投资款交至被投资方上海牧粮公司，陈祖荣因此取得红利和股权证。据此，陈祖荣再行主张聚隆公司返还600000元及利息，无事实和法律依据，本院不予支持。
第三人上海牧粮公司作为被投资方，已按照其与聚隆公司签订的《优先股认购协议》向陈祖荣支付红利，并颁发股权证，也不应承担本案的民事责任。
律师观点
根据我国《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第2条的规定：“本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业”。据此，笔者认为私募基金有三个本质特征：
（1）资金的募集方式应该是非公开的；
（2）公司或合伙企业设立的目的应为投资活动；
（3）由基金管理人或普通合伙人对资产进行专业化管理。
由此可见，相较私募投资基金而言，合伙企业处于上位概念，即不是所有的合伙企业都是私募基金。对于基金而言，目前基金业协会对于合格投资者从投资资历、净资产、风险识别和风险分析等方面都有明确且严格的要求，对于基金违规招募投资者协会将给予严厉处罚。因此律师建议，在募集资金时，私募基金应当对投资者进行严格审核；已完成工商注册但未完成协会登记备案的私募基金应尽快备案。