国有企业合规“兰”皮书

卷首语——“世界是平的，合规是通的”
世界是平的，这已经是一个“个人接上插头就可以大显身手”的时代，每个人不论职业都必须居安思危，拓展视野，提高自己的沟通、协调、分析、控制和把握别人需求的能力。《世界是平的》这本书让我们收获了紧迫感，也引起了我们对每天都在从事的“合规”业务产生了深深的思考，世界是普遍联系的，监管是普遍联系的，合规也不是一个例外，合规是通的。
根据客户的专业需求，早在三年前，兰台就成立了商事合规团队。2018年，商事合规团队进行年终总结的时候，主题词是：“世界是平的，合规是通的”。“合规是通的”高度凝练了合规的本质。合规就像一个企业的筋脉一样，通了，就顺了；合规就像一些普世性的规则一样，是相通相融的，可以成为不同国别的企业、律师，乃至每一个员工的共同对话的语言。
合规管理的含义
合规的含义源自英文compliance，原意是指“遵从、依从、遵守”等，从字面上看，合规就是“合乎规定”。但究竟什么叫“合”，要合哪些“规”，如何做到合规，则是仁者见仁，智者见智。有的人认为，合规的“规”主要是指法律方面的相关规定。目前，大部分企业中合规部门的相关负责人都是法律专业人士，有些企业合规部门甚至与法务部门合二为一。有的人则认为，合规的“规”有不同层次的内涵，还包括一切规章制度。
根据《合规管理体系指南》所述，合规意味着组织遵守了适用的法律法规及监管规定，也遵守了相关标准、合同、有效治理原则或道德准则。若不合规，组织可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财产损失和声誉损失。
根据《中央企业合规管理指引（试行）》第二条所述，本指引所称合规，是指中央企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。
合规管理的发展
合规管理的发展，总结来看呈现“从特殊到一般”的态势，怎么理解这个“特殊”和“一般”？兰台商事合规团队主要服务于各类商事主体，在服务过程中形成了与目前行业内区分不同类型商事主体的标准，即所有商事主体可一分为二，“一般类型公司”和“特殊类型公司”。
什么是“一般类型公司”？即该等商事主体的设立、治理、运营、解散、清算等，主要依据是《公司法》《合伙企业法》等一般性法律法规。
什么是“特殊类型公司”？即该等商事主体的设立、治理、运营、解散、清算等除了依据《公司法》《合伙企业法》等一般性法律法规之外，还要接受“特殊法”的规制。比如说，商业银行、保险公司、信托公司、基金公司等，都要相应接受《商业银行法》《保险法》《信托法》《证券法》等的规制。当然，“特殊法”还包括人民银行、银保监会、证监会、地方金融监督管理部门印发的一系列规范性文件和监管准则。
国有企业是不是“特殊类型公司”？我们理解，国资委、财政部[1]一系列的国资监管规范，使得国有企业越发向“特殊类型公司”靠近，国有企业也应当是其中的重要组成部分。
合规管理的要求，首现于银行、保险、证券这类特殊行业中，近年来逐渐开始向国有企业延伸，国有企业的合规管理，成为一个越来越被重视的热点领域。
合规管理既具有“多样性”又具有“同一性”，希望这个小册子，能给恰巧看到它的每一位读者，带来“眼前一亮”的感觉。仅是这“一亮”，我们就已经心满意足。
注：
[1]国有企业由于其出资人的不同、受到的管理的不同，可以分为国资委含地方各级国资委（主要）监管项下的国有企业，以及财政部含地方各级财政部门（主要）监管项下的国有（金融）企业，还包括部分由各级文化监管部门诸如地方文资办监管的国有（文化）企业。