新《公司法》修订之下，中小股东股权收购请求权保护力度更大了

新《公司法》修订之下，创业企业需要关注的重大变化和重点之一，就是在原《公司法》74条异议股东股权收购请求权的内容基础上，新增扩充了控股股东滥用股东权利、严重损害公司或其他股东利益的情况下，其他中小股东请求公司按照合理的价格收购其股权的权利。
具体条款如下：
《公司法》第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
如果说，过去异议股东收购请求权的适用条件和场景相对有限，那么本次修订和新增内容，进一步使得有限责任公司的中小股东获得了更强有力的股东权利保护。
第一，根据原《公司法》的规定，只有出现固定的三种情形且异议股东在股东会决议中明确投反对票的情况下，异议股东才有权要求公司按照合理的价格收购股权。而事实上，对于异议股东而言，举证要求和难度较大，异议股东若寄希望依赖于该条规定实现退出，实际上是非常困难且耗时较长。
而新《公司法》在上述情形基础上，进一步将股权收购请求权的法定情形予以扩充，增加控股股东滥用股东权利损害其他股东或公司的利益的，则其他中小股东即可直接请求公司收购其股权，即不以其对股东会决议投反对票为必要的前置条件和程序，也不以必须符合“（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续”三种情形之一作为限制的框架或要件。这样一来，中小股东的法定退出路径更加被拓宽了，在利益被损害的情况下实现退出更加容易了。
结合中小股东与公司及控股股东约定的回购情形和事项，中小股东基本上能够全方位地获得权利保护和利益保障。即便各方约定的回购情形不够明确、清晰或可履行，只要控股股东出现滥用股东权利损害其他股东或公司利益的行为或事实，中小股东即可以此新规作为请求权基础，向公司提出股权收购的权利主张，这在一定程度上也可破解股东争议的僵局，成为股东纠纷和权益保护的可行路径。
第二，关于“合理的价格”如何判断和界定，仍有赖于立法规定的细化颁布和实施，以及司法实践中个案和类案的具体信息和实际情况进一步的明确。借鉴和参考此前关于“合理的价格”的司法实践裁审思路，在争议双方就合理的价格未能达成协商一致的情况下，实践中裁审机构通常会通过司法审计及评估以确定目标公司案涉股权的公允市场价值。在因目标公司因财务制度不完善或执行不当导致无法得出评估结论的情况下，进一步采用足以保护权利人对案涉股权所享有合理期待利益的方式来确定案涉股权的价值，即以目标公司主要资产或财产被转让之日的股票价格为准。
总之，新规的颁布实施，也是国家法律层面进一步保护公司股东尤其是中小股东权益，促进中小股东投资和社会投资的信心，激发市场主体活力，优化营商环境的进一步体现。对于各界关注的公司股东矛盾解决机制，引入和增加了新的解决路径。
这样一来，在有限责任公司股东出现重大分歧或矛盾，甚至出现公司僵局时，只要还有其他方式来协调和解决，就还是积极引导和促进各方尽可能采取其他方式解决，尽可能地维持公司运营，避免公司解散。
因此，立法层面进一步关注和探索调解、协商乃至争议方之一以合理方式退出的方案，并提供法律依据和请求权基础，从而积极引导和促进各方以协商的方式来解决分歧或僵局。可以看到的是，本条新规的应用场景和范围较广，预计未来会成为高频的股东纠纷的争议点。相应地，也建议创业企业的控股股东，在行使股东权利时，尽可能地合法合规合理，加强与各中小股东的沟通，在互信互助互利的基础上，共同努力让公司向前发展壮大。