公司治理纠纷裁判规则系列（五）

股东擅自从公司转款，为何无需返还？
认缴出资期限未到，股东因公司日常经营需要为公司进行垫资，如果该垫款行为没有直接引起公司注册资本增加，也没有履行法定的表决程序及工商登记程序，应当认定该垫资为借款性质，而非股东出资，股东将该垫资款取回后，则公司无权要求股东返还。
目标公司资产显著下降，受让人可以拒付转让款吗？
股权转让合同订立后，虽目标公司某项资产价值出现变动，但是如果双方在签订合同时并未以该资产价值变动情形作为股权转让对价调整因素的，此种情形下，受让人请求降低股权转让对价的，将不会被法院支持。
债务人与担保人存在商业互保，未经决议的担保合同有效吗？
虽然《九民纪要》中规定了公司与主债务人之间存在“商业互保”是没有公司机关决议，也应当认定担保合同有效的特殊情形之一，但仅以其中一方存在个别的反担保行为，无法认定双方之间存在相互担保的商业合作关系。因此公司在接受担保时应当更加审慎，避免像案例中甲一样，担保合同被认定无效，造成重大财产损失。
公司欠款未还却被注销，债权人如何追讨欠款？
公司注销前如果清算组未履行通知债权人的义务，导致债权人的债权未及时申报债权的，债权人可以主张清算组成员承担赔偿责任，但如果债权人无法举证证明其债权真实存在，则存在债权无法清偿的风险。
公司欠款股东未出资，为何董事承担赔偿责任？
董事对公司负有忠实勤勉义务，在注册资本认缴制下，股东未履行或未全面履行出资义务，董事等负有向股东催缴出资的义务。本案中，执行董事甲未提交证据证明其向股东履行了催缴出资的义务，系以消极不作为的方式构成了对董事勤勉义务的违反。给公司或债权人造成损失的，应当承担补充赔偿责任。
未届出资期限转让股权，还需对公司债务承担责任吗？
虽然未届出资期限的股东享有期限利益，但是本案例中，明知公司需对外承担债务的，即使未届出资期限，原股东转让股权后仍须履行出资义务，原股东仍需对转让之前的公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。股权受让人对此知道或应当知道的，则受让股东也应对原股东的出资义务、赔偿责任承担连带责任。
隐名股东转让股权未办工商登记，受让人能否解除？
如果股权转让的受让人明知转让人系隐名股东，且标的公司和其他股东对股东转让表示认可未提出异议，即便未办理工商变更登记，也并不影响受让方作为公司股东的合同目的实现，因此股权转让合同合法有效，不得随意解除。
挂名法定代表人被“限高”后，该如何救济？
很多挂名法定代表人认为自己仅需要在文件上签字，无需承担其他义务。但实际上，如果公司经营不善被“限高”，法定代表人往往同步被限制高消费而无法正常乘坐飞机、高铁等出行，极大影响正常生活，而又无法通过公司内部程序进行救济，法律风险很高。
投资对赌失败，为何无法请求公司回购股权？
股东要求公司回购股权时，需要符合公司法规定的情形并完成减资程序。案例中，A公司与B公司的股权回购条件虽然按约已经达成，但由于欠缺公司股权回购的必要程序即减资程序，使得A公司最终无法及时撤资，造成损失的进一步扩大。
员工持股，公司章程可以强制“人走股留”吗？
有限公司章程规定股东离职时必须向公司或指定股东转让股权时，应注意该约定内容不得违反法律强制性规定，且章程的修订需要按照法定程序召开股东会并通知全体股东参加，不存在程序瑕疵，关于约定的转让价格是否公平、合理，只要与市场价值未存在明显差距，且不存在恶意滥用大股东权利的情形时，该约定才能有效。
隐瞒真实盈利情况转让股权，受让人能否撤销合同？
现实中，影响和确定股权转让价款的因素众多，即便转让方有刻意隐瞒公司实际经营状况的行为时，因为受让人在受让股权时没有尽到合理的注意义务，对公司实际情况没有进行调查核实，股权转让协议也往往难以撤销。案例中，甲轻信乙和丙提供的信息，且自身疏于调查和了解公司的实际经营盈利情况，最终为自己的疏忽大意埋单，损失惨重。
股东个人矛盾，为何最终导致公司解散？
不合理的股权结构会阻碍公司正常的经营管理，因此在公司设立之初，对于公司股权结构就应当进行合理的安排，否则，一旦股东股权平均化，股东之间矛盾往往会导致股东会无法形成任何有效决议，进而影响公司的正常经营决策与发展。
受让股权并变更登记，为何股权仍归转让人所有？
甲乙双方之间的法律关系究竟是股权转让还是股权让与担保，应当分析当事人的真实意思表示，在让与担保关系中，一般会存在主合同和从合同，此时的《股权转让协议》实质上为让与担保协议性质，且股权转让对价为0元显然不符合正常的商业交易行为，所以，股权仍归甲所有。
公司未申请破产，为何股东出资义务加速到期？
股东有限责任虽是现代公司制的基本原则之一，但是如果公司经营不善，出现不能清偿到期债务或明显缺乏清偿能力时，即便公司不申请破产，股东也不能再以未到认缴期限来逃避公司债务，而应当在未缴出资范围内承担补充赔偿责任。
虚构受让价格再转让股权，受让方能否拒付差价？
股权转让价格的确定会受到公司实际资产、经营财务状况等多重因素的影响，法院审查股权转让价格合理性时会综合考虑以上因素。正如案例中，如果受让方无法提供充分证据证明股权转让价格与转让方受让金额有关联性，则可能导致转让价款与实际价值出现较大差距，风险很大。