案例名称：
鸿大(上海)投资管理有限公司与姚锦城公司决议纠纷上诉案
案例来源：
上海市第二中级人民法院（2019）沪02民终8024号民事判决书；载于《最高人民法院公报》2021年第3期。
裁判要旨：
有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
基本案情：
原告姚锦城系被告鸿大(上海)投资管理有限公司（以下简称“公司”）股东，该公司共有四名股东，原告持有公司15%股权。2017年7月17日，公司形成新的公司章程，规定各股东出资期限为2037年7月1日。2018年11月18日，除原告以外的另外三名股东召开临时股东会，公司形成临时股东会决议，其中第二项决议内容为：通过章程修正案，修正案内容为：将股东的出资期限由2037年7月1日改为2018年12月1日。原告获知上述股东会决议内容后，向法院起诉，请求：确认公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议无效。一审法院经审理，根据《公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款，判决确认公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议中的第二项决议“通过章程修正案"无效。一审判决作出后，公司提起上诉。二审法院维持一审判决。
法律关系图：
法院认为：
本案争议焦点之一：修改股东出资期限是否适用资本多数决规则？
法院认为：根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：
首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，
如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。
其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。
再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。
实务要点：
注册资本认缴制下，股东可自由约定缴足注册资本的期限，即在公司设立或股东加入公司时，各股东之间会达成有关出资期限的合意，并在章程中予以明确，同时《公司法》并未禁止公司成立后股东通过修改章程重新确定出资期限。根据《公司法》的规定，修改公司章程需代表全体股东三分之二以上有表决权的股东通过即可。实践中，若公司经三分之二以上有表决权的股东表决通过“修改章程，使股东的出资期限提前，其他股东或小股东却持有异议，那么这样的决议是否有效？是否属于“滥用股东权利损害小股东的出资期限利益”？在司法实践中，由于认识的差异，存在不同的判决，本案通过《公报》案例的形式对这些争议问题进行了回应，对处理类似案件具有积极的参考意义。阅读本案，可以得到以下启示：
第一，公司股东滥用控股地位，以资本多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限利益，其他股东可诉请确认该决议无效。
第二，何为存在其他合理性、紧迫性事由而需要修改出资期限的情形？目前，法律并没有明确规定。基于公司法人人格团体性的特点，当股东个人利益与作为融合了全体股东利益的公司利益发生冲突时，为确保公司正常发展，股东在特定情形下应让渡部分权益（如出资期限利益），这也是法律需平衡各方利益的应有之义。但这种平衡仍需要以保障股东期限利益为前提，因此，在个案审理中，对合理性、紧迫性事由应严掌握。至少应结合如下因素进行综合考虑：①须善意地为了公司整体利益，比如该等事由是为避免公司因为缺乏资金而被申请破产、影响正常经营等；②不存在多数股东利用资本多数决欺压少数股东，比如需考虑出资期限变更是否对各股东均公平、加速到期后股东是否有合理时间准备出资金额等。
鸿大(上海)投资管理有限公司与姚锦城公司决议纠纷上诉案
案例来源：
上海市第二中级人民法院（2019）沪02民终8024号民事判决书；载于《最高人民法院公报》2021年第3期。
裁判要旨：
有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
基本案情：
原告姚锦城系被告鸿大(上海)投资管理有限公司（以下简称“公司”）股东，该公司共有四名股东，原告持有公司15%股权。2017年7月17日，公司形成新的公司章程，规定各股东出资期限为2037年7月1日。2018年11月18日，除原告以外的另外三名股东召开临时股东会，公司形成临时股东会决议，其中第二项决议内容为：通过章程修正案，修正案内容为：将股东的出资期限由2037年7月1日改为2018年12月1日。原告获知上述股东会决议内容后，向法院起诉，请求：确认公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议无效。一审法院经审理，根据《公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款，判决确认公司于2018年11月18日作出的2018年第一次临时股东会决议中的第二项决议“通过章程修正案"无效。一审判决作出后，公司提起上诉。二审法院维持一审判决。
法律关系图：
法院认为：
本案争议焦点之一：修改股东出资期限是否适用资本多数决规则？
法院认为：根据公司法相关规定，修改公司章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。本案临时股东会决议第二项系通过修改公司章程将股东出资时间从2037年7月1日修改为2018年12月1日，其实质系将公司股东的出资期限提前。而修改股东出资期限，涉及公司各股东的出资期限利益，并非一般的修改公司章程事项，不能适用资本多数决规则。理由如下：
首先，我国实行公司资本认缴制，除法律另有规定外，《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”，即法律赋予公司股东出资期限利益，允许公司各股东按照章程规定的出资期限缴纳出资。股东的出资期限利益，是公司资本认缴制的核心要义，系公司各股东的法定权利，
如允许公司股东会以多数决的方式决议修改出资期限，则占资本多数的股东可随时随意修改出资期限，从而剥夺其他中小股东的合法权益。
其次，修改股东出资期限直接影响各股东的根本权利，其性质不同于公司增资、减资、解散等事项。后者决议事项一般与公司直接相关，但并不直接影响公司股东之固有权利。如增资过程中，不同意增资的股东，其已认缴或已实缴部分的权益并未改变，仅可能因增资而被稀释股份比例。而修改股东出资期限直接关系到公司各股东的切身利益。如允许适用资本多数决，不同意提前出资的股东将可能因未提前出资而被剥夺或限制股东权益，直接影响股东根本利益。因此，修改股东出资期限不能简单等同于公司增资、减资、解散等事项，亦不能简单地适用资本多数决规则。
再次，股东出资期限系公司设立或股东加入公司成为股东时，公司各股东之间形成的一致合意，股东按期出资虽系各股东对公司的义务，但本质上属于各股东之间的一致约定，而非公司经营管理事项。法律允许公司自治，但需以不侵犯他人合法权益为前提。公司经营过程中，如有法律规定的情形需要各股东提前出资或加速到期，系源于法律规定，而不能以资本多数决的方式，以多数股东意志变更各股东之间形成的一致意思表示。故此，本案修改股东出资期限不应适用资本多数决规则。
实务要点：
注册资本认缴制下，股东可自由约定缴足注册资本的期限，即在公司设立或股东加入公司时，各股东之间会达成有关出资期限的合意，并在章程中予以明确，同时《公司法》并未禁止公司成立后股东通过修改章程重新确定出资期限。根据《公司法》的规定，修改公司章程需代表全体股东三分之二以上有表决权的股东通过即可。实践中，若公司经三分之二以上有表决权的股东表决通过“修改章程，使股东的出资期限提前，其他股东或小股东却持有异议，那么这样的决议是否有效？是否属于“滥用股东权利损害小股东的出资期限利益”？在司法实践中，由于认识的差异，存在不同的判决，本案通过《公报》案例的形式对这些争议问题进行了回应，对处理类似案件具有积极的参考意义。阅读本案，可以得到以下启示：
第一，公司股东滥用控股地位，以资本多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限利益，其他股东可诉请确认该决议无效。
第二，何为存在其他合理性、紧迫性事由而需要修改出资期限的情形？目前，法律并没有明确规定。基于公司法人人格团体性的特点，当股东个人利益与作为融合了全体股东利益的公司利益发生冲突时，为确保公司正常发展，股东在特定情形下应让渡部分权益（如出资期限利益），这也是法律需平衡各方利益的应有之义。但这种平衡仍需要以保障股东期限利益为前提，因此，在个案审理中，对合理性、紧迫性事由应严掌握。至少应结合如下因素进行综合考虑：①须善意地为了公司整体利益，比如该等事由是为避免公司因为缺乏资金而被申请破产、影响正常经营等；②不存在多数股东利用资本多数决欺压少数股东，比如需考虑出资期限变更是否对各股东均公平、加速到期后股东是否有合理时间准备出资金额等。