近年来,我国的金融机构资产管理业务(以下简称“资管业务”)快速发展,规模不断扩大,但监管规则和标准长期存在不一致的情况,导致业务发展不规范、监管套利、产品多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问题。
为此,在经过内审稿讨论之后,2017年11月17日,中国人民银行发布了会同银监会、证监会、保监会、外汇局等部门共同起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(以下简称“资管新规”),并面向社会公开征求意见。
从内容上看,这次发布的资管新规共计29条,就资管业务九个类别的新旧问题进行了规定,意在根据产品类型制定统一的监管标准,实行公平的市场准入和监管。下面我们就资管新规的部分核心要点进行深入解读和分析,探讨整体监管政策发展与趋势。
1、 明确资管新规的调整范围
资管新规第三条指明,资产管理产品包括但不限于以下3个类别:
银行非保本理财产品;
资金信托计划;
证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司和保险资产管理及机构发行的资产管理产品;
相较于之前发布的内审稿,我们可以发现“公募证券投资基金”、“私募投资基金”被排除资产管理产品的定义之外。另外,结合资管新规第二十九条的规定以及资管新规答记者问中的表述,“非金融机构不得发行、销售资管产品,国家另有规定的除外”,此处的“国家另有规定”,主要指的就是私募基金的发行和销售,国家法律法规有相关规定的,从其规定,没有明确规定的,参照资管新规的相关要求施行。
本条规定特别列举了“依据金融监督管理部门颁布规则开展的资产证券化业务”不在资管新规的调整范畴内。
2、 持续打击刚性兑付
打破资产管理产品的刚性兑付,一直以来都是监管的重中之重,资管新规也不例外,资管新规第二条【资产管理业务定义】、第六条【投资者适当性管理要求】、第十三条【公司治理与风险隔离】都提出了打破刚性兑付的要求,第十八条甚至明确直白地提出【打破刚性兑付监管要求】。首次正式提出刚性兑付的认定问题,可见监管层对此的决心。待资管新规正式落地后,刚性兑付将迎来明确的四项认定标准:
资产管理产品的发行人或者管理人违反公允价值确定净值原则对产品进行保本保收益;
采取滚动发行等方式使得资产管理产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移,实现产品保本保收益;
资产管理产品不能如期兑付或者兑付困难时,发行或者管理该产品的金融机构自行筹集资金偿付或者委托其他金融机构代为偿付;
人民银行和金融监督管理部门共同认定的其他情形。
除此以外,对于三会的三不管地带,人行在资管新政中还设置了处罚权限,但该项权力的实际行使效果还有待进一步实践检验。
3、 消除多层嵌套、通道业务,限制杠杆
资管产品借由通道,层层嵌套,产品复杂性越来越高,底层资产和资产风险的穿透核查越来越困难,这给整个资产管理业务带来将极大的风险隐患,也降低了金融对实体经济的支持作用。
相较于之前的内审稿,资管新规对于产品结构的嵌套,有一定的松动,给出嵌套一层的操作空间,明确资管产品可以投资一层资管产品,所投资的资管产品不得再投资其他资管产品(投资公募证券投资基金除外),并要求金融机构不得为其他金融机构的资管产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。
资管新规继续延续了去杠杆的原则,一方面通过统一负债要求,将各类金融产品的杠杆要求进行统一,对公募和私募产品分别设定了140%、200%的负债杠杆限制。另一方面对分级杠杆也作出了相应的规定:
(1)公募产品以及开放式运作的、投资于单一投资标的、标准化资产投资占比50%以上的私募产品均不得进行份额分级;
(2)可分级的私募产品:
固定收益类产品的分级比例(优先级份额/劣后级份额)不得超过3:1;
权益类产品不得超过1:1;
商品及金融衍生品类产品、混合类产品不得超过2:1。
4、 有限度松绑“资金池”
对比内审稿来看,资管新规中对资金池的规范要求有所松动,虽然明确绝对禁止具有“滚动发行、集合运作、分离定价”特征的资金池业务,但是对单纯的期限错配的产品留有一定的操作空间,要求金融机构合理确定期限、加强流动性风险管理。
同时,对非标准化债权类资产提出了终止日不得晚于封闭式资产管理产品的到期日、开放式资产管理产品的最近一次开放日的限制性要求,对短期资产管理产品投资长期“非标”资产作出了限制,逼着金融机构将短期产品投向标准化资产,降低风险,维护市场稳定。
5、 合格投资者标准的突破性规定
合格投资者制度实际上并非什么新制度,但是在此前的各项管理规定里,“合格投资者”的概念、定义、要求等都存在着明显的差异,执行起来也是千差万别,这也是导致穿透核查困难、监管套利的问题核心。
此次合格投资者制度的新规定,调整了合格投资者的准入门槛,进一步强调投资者的综合实力和投资经验,降低了部分产品的投资数额限制,为广大具有一定风险识别能力、风险承受能力,却苦于缺乏现金来源的投资者打开了一扇门,客观上为整体资产管理业务的发展拓宽了渠道,也符合当前的整体投资环境。
此处以私募投资基金与资管新政的合格投资者标准与要求做一个简要对比,供各位读者参考:
目前资管新规虽然处于征求意见稿的阶段,但综合来看,资管业务的大一统监管时代即将到来,机构监管与功能监管相结合、进一步实行穿透监管、建立完善统一登记制度将成为未来监管的发展方向。在资产新规适用的追溯力方面,资管新规设置了过渡期,并实行“新老划断”的原则,即过渡期自资管新规发布实施后至2019年6月30日,并允许在资产新规发布实施之前的存量产品自然延续至所投资资产到期。
资产管理业务监管的大一统趋势
作者:郗燕琳 沈捷来源:星瀚微法苑

近年来,我国的金融机构资产管理业务(以下简称“资管业务”)快速发展,规模不断扩大,但监管规则和标准长期存在不一致的情况,导致业务发展不规范、监管套利、产品多层嵌套、刚性兑付、规避金融监管和宏观调控等问