导言
在众多资本市场参与者的期盼中，2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。沪深北证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度、规则、指南同步发布实施，自发发布之日起实施，标志着A股全面注册制安排的基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义，A股及中国资本市场进入了新时代。
本次规则的内容涵盖了发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护、中介机构责任等各个方面，反映了符合市场化导向、便利投融资活动、以信息披露为核心、机构责任到位、风险防控有效的监管理念，致力于构建规范、透明、开放、有活力、有韧性的A股资本市场。本文着重对正式规则与征求意见稿内容对比下，正式规则出台下A股首次公开发行后各板块标准释析、再融资与并购重组的影响解读。
A股全面注册制正式规则与征求意见稿差异
本次注册制制度的正式版本在征求意见稿的基础上，实质修改的内容比较少。有关上市公司的实质修改内容主要包括：
《上市公司重大资产重组管理办法》：将上市公司实现利润未达盈利预测报告预测金额的情形纳入第五十七条的追责范围。修改后的条文如下：
第五十七条重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的百分之八十，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距，以及上市公司实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的百分之八十的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、独立财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额百分之五十的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
《（首发）证券期货法律适用意见第17号》：在法律适用意见实际控制人亲属股份锁定的有关条款中，明确实际控制人亲属的认定。修改后的条文如下：
1. 发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属（依据《民法典》相关规定认定）、一致行动人所持股份应当比照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定。（注：《民法典》第一千零四十五条规定，亲属包括配偶、血亲和姻亲。配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。配偶、父母、子女和其他共同生活的近亲属为家庭成员。）
此外，深交所发布《关于未盈利企业在创业板上市相关事宜的通知》，明确《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条中“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准正式实施，属于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业可适用该规定。
监管指引新规、首发业务若干问题解答的修改与对应
除在全面注册制制度征求意见稿的基础上结合社会公众意见进行修订外，中国证监会于2023年2月17日另外发布境内IPO、再融资系列监管规则适用指引，对原有的IPO、再融资审核要求进行调整，原有的指引及规则相应废止。监管指引新规的基本情况如下：
与原境内IPO、再融资有关问答规定相比，监管指引新规涉及法律审核条线的重点修改内容如下：
此外，《首发业务若干问题解答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《再融资业务若干问题解答》已被废止，但前述问答中的问题并非全部收录到监管指引新规中，部分问题整理到《（首发）证券期货法律适用意见第17号》《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》等其他规定中。为方便查阅，我们对《首发业务若干问题解答》中的法律相关问题与注册制新规的对应情况做了初步梳理，主要如下：
A股路径的选择—多层次板块定位及行业
全面注册制实施后，对板块定位的审核贯穿A股IPO整个审核流程。主板、科创板、创业板IPO企业在首次申报时需提交符合板块定位要求的专项说明，保荐机构需出具符合板块定位要求的专项意见。自交易所收到注册申请文件之日起（即自交易所受理阶段起），中国证监会即开始同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。
全面注册制下主板IPO财务准入门槛提高，主要服务于规模较大、具有行业代表性、业绩稳定、业务成熟的企业，A股主板与科创板、创业板、北交所在行业定位方面拉开差距，形成清晰的多层次资本市场架构。注册制下其他板块均明确了支持鼓励类行业和/或行业负面清单，且科创板和创业板进一步设置了判断是否符合其定位的具体、直观的衡量指标，从而增强了市场对创业板和科创板定位把握的可预期性，有利于企业结合自身情况更加准确地选择上市板块，我们期待主板亦有更明确的相关指标和行业要求规则出台。
全面注册制实施后，主板、科创板、创业板、北交所的板块定位及行业要求如下：
发行条件——基本统一
如上所述，IPO审核新规中的《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”），主要对《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称“54条”）涉及IPO发行条件中以下内容的理解、适用中应掌握的标准进行了整合及进一步明确：（1）构成重大不利影响的同业竞争；（2）实际控制人认定及变更、锁定期；（3）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
在54条的基础上，《监管指引第4号》结合审核实践对部分法律问题内容进行了完善，主要包括：（1）针对申报前12个月引入新股东的情形，明确符合条件的红筹企业拆除红筹架构、发行人重要子公司股权置换等方式可不视为引入新股东；（2）针对解除对赌协议的情形，明确相应的会计处理原则；（3）针对原“三类股东”监管规则，按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，相应修改为资产管理产品、契约型私募投资基金作为发行人股东的核查要求。
A股全面注册制下的发行条件一览：
在IPO财务指标要求方面，IPO审核新规与征求意见稿相比未发生变化。值得注意的是：根据深交所此次发布的《关于未盈利企业在创业板上市相关事宜的通知》（深证上[2023]105号），对于“先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业”，可适用创业板上述“市值+收入”（即预计市值≥50亿元，且最近一年营业收入≥3亿元）的未盈利上市标准，这意味着符合条件的未盈利企业在创业板上市政策的真正实施。
全面注册制实施后，A股各板块IPO财务指标情况如下：
全面注册制统一了主板、科创板、创业板的IPO审核注册程序（具体如下图所示），明确了交易所承担发行上市审核主体责任,全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，中国证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序：
A股再融资审核
《上市公司证券发行注册管理办法》统一适用于上交所主板、深交所主板、创业板、科创板上市公司证券发行，并在发行条件方面，设置了各板块上市公司证券发行的通用条件；主板上市公司证券发行的条件经过了较多的精简优化，简化为一条正面条件及一条负面条件，从而与创业板、科创板证券发行的条件基本一致。此外，结合各板块定位差异，不同板块亦有针对性地保留了一定的差异化安排，主要如下：
另注意到，《上市公司证券发行注册管理办法》删除了部分发行条件，包括但不限于公开发行条件中“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”、“创业板上市公司向不特定对象发行证券需要最近两年盈利”等要求，此外，亦不再使用“非公开发行股票”的表述。
关于再融资审核程序，全面注册制下，主板上市公司证券发行的审核注册程序与科创板、创业板一致，即由交易所审核同意后提交中国证监会注册。参照科创板、创业板现行的证券发行审核注册程序，再融资审核新规对主板证券发行审核注册程序进行了优化，并明确了在主板亦适用针对“小额快速”的简易程序：
全面注册制下A股重组审核
《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下合称“重组审核新规”）在征求意见稿基础上进行了少量修改，包括但不限于：（1）独立财务顾问持续督导期限届满后，需履行持续督导职责的情形由“重大事项”修改为“相关事项”；（2）将上市公司实现利润未达盈利预测报告预测金额80%的情形纳入追责范围；（3）将独立财务顾问对重组申请文件的“全面核查验证”义务修改为“审慎核查”等。
重组审核新规的核心内容包括：优化统一重组认定标准及定价机制；优化统一重组审核及注册程序
《重组办法》在认定构成重大资产重组的营业收入指标中，将营业收入指标增加“超过5000万元”，有利于降低上市公司交易成本，有利于商业交易和公司发展。上市公司发行底价从不低于市场参考价的9折调整为8折，进一步扩大交易各方博弈空间。
全面注册制下，中国证监会将重大资产重组项目的审核权放至交易所，中国证监会转变为注册权限。中国证监会基于交易所的审核意见，对发股购买资产涉及的证券发行申请履行注册程序，并对交易所的审核工作进行监督。中国证监会对上市公司重大资产重组行为进行监督管理，交易所进行自律管理。各板块的重组审核及注册程序如下：
重组审核新规对于标的资产重组上市的条件亦有针对性地保留了一定的差异化安排，其中，主板的重组上市标准与发行上市条件一致，主要如下：
全面注册制下A股并购交易的主要变化
虽然上市公司并购的表现形式非常多样化，但在实务操作中，却通常主要通过几类有代表性的方法手段实现（该等方法手段也是在A股上市公司规则和监管多年的演进过程中形成的有规则可依的主要交易路径），其中包括但不限于：上市公司的股份转让（多表现为协议转让、要约收购、二级市场增持减持等）、上市公司以非公开发行方式向并购方定向发行股份、并购重组方和上市公司进行发行股份购买资产的重大资产重组交易等。通常的并购交易中，为了完成并购交易的具体目标，收购人会筹划或选择上述并购手段和路径之一种或多种，以期针对目标上市公司的不同具体情况完成其既定并购目标。
（一）关于A股股份转让交易
表现股份协议转让、要约收购中的转让及二级市场转让几种，总体上未受全面注册制新规的具体影响，主要在要约收购中，在注册制下发行股份交易触发了相关的要约收购义务时，还会需要涉及现有收购管理办法与注册制发行制度的合并运用和衔接的问题。
（二）关于上市公司增发股份交易
A股并购交易中，并购方参与上市公司的证券发行（通常为非公开发行，包括董事会决议前确定特定的发行对象的发行及询价确定特定发行对象的发行）是并购的重要方法和手段之一。
全面注册制新规包括了全新的《上市公司发行证券注册管理办法》（证监会令【第208号】）、《证券发行和承销管理办法》（证监会令【第207号】）和各证交所的股票和证券发行审核管理办法，对于上市公司证券发行规定了全新的机制。下面的这些修改要点对于并购交易会产生重大的变化：
现行的股份增发直接报送中国证监会进行核准的机制变更为报送交易所审核后再向中国证监会注册的审核监管。优化发行审核注册程序，沪深交易所主板、创业板、科创板上市公司证券发行适用相同的发行程序。
2. 更加注重信息披露，但简化发行条件，向不特定对象发行股票需满足积极条件和消极条件，但向特定对象发行股票仅需满足消极条件。明确上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以自行销售。
3. 首次引入分类的审核程序，人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股份发行，适用非常简短的简易程序，且可以由股东大会授权给董事会适时实施。其它证券发行交易适用普通的交易所审核再由证监会审核的普通程序。
4. 发行审核时间极大缩短并加强了可预期性。简易程序实行2日受理、3日完成交易所审核意见、3个工作日证监会注册的超快程序；普通程序则适用2个月内交易所审核意见、证监会15日内进行注册的一般程序。相较现行核准制下可能长达1年以上的发行申请过程，注册制将极大缩短项目审批的时间，增强市场主体对于增发全过程的时间可预期性。
但，非公开发行办法细则期待会有更优修订。
（三）关于上市公司重大资产重组交易
实务中，并购方也常常通过和上市公司进行发行股份购买资产交易完成对上市公司的并购。发行股份购买资产交易属于上市公司重大资产重组办法规范的交易类型之一。发行股份购买资产交易在现有规则框架下又分为一般的发行股份购买资产交易和构成重组上市的发行股份购买资产交易，即“买壳上市交易”。实践中这两种交易都经常在并购交易中出现作为主要交易手段。
发行股份购买资产交易涉及股份发行交易，在现行法律和上市规则框架下是需要由中国证监会进行核准管监管的领域，也是全面注册制的重要修订目标。本次全面注册制新规中包含《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【第214号】）及各交易所的重大资产重组审核规则。新规对于重大资产重组的监管及程序进行了全面修订，特别重点的是再造了发行股份购买资产型交易的程序框架。
新规主要修订总结如下：
1. 重大资产重组交易的触发条件及发行股份购买资产的分类标准没有发生特别重大变化，但将发行股份购买资产由证监会直接核准的现行制度改为由交易所审核、向证监会注册后再发行的制度；
2. 对发行股份购买资产审核和注册时间进行了明确限定，如，上交所和深交所规则都规定在审核发行股份购买资产交易时，应在5日内由交易所决定是否受理、中国证监会15日内决定是否注册、交易所审核和中国证监会注册时间不超过3个月（不含重组审核问询时间。对于不构成重组上市的，回复交易所问询时间总计不超过1个月；构成重组上市的回复交易所问询时间总计不超过3个月）；对于不涉及发行股份的一般重大资产重组（如，现金类交易），则由上市公司直接公告及交割，交易所实行自律性监管；
3. 发行股份购买资产交易中的发行价格空间进一步扩大：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。而现行重大资产重组管理办法的这个价格下限是90%；此外，允许在发行股份购买资产的董事会决议中明确，在证监会注册前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整；
4. 明确规定上市公司对于带有境外结构的红筹企业进行重大资产重组应当采用中国会计准则编制或者调整的财务数据。此规则将再一次引发对于协议控制结构，即VIE架构的红筹结构进行重组的可能性的讨论；
5. 规定了一系列证监会和交易所的事中事后监管措施，强调独立财务顾问的督导和责任；
6. 交易所规则明确规定重大资产重组的审核规则有广泛的适用性：上市公司发行存托凭证、优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证购买资产或者募集配套资金，或者实施涉及股份发行的合并、分立的，信息披露要求、审核程序等应参照适用重大资产重组规则。
让我们共同迎接A股全面注册制时代！
在众多资本市场参与者的期盼中，2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，自公布之日起施行。沪深北证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度、规则、指南同步发布实施，自发发布之日起实施，标志着A股全面注册制安排的基本定型，标志着注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义，A股及中国资本市场进入了新时代。
本次规则的内容涵盖了发行条件、注册程序、保荐承销、重大资产重组、监管执法、投资者保护、中介机构责任等各个方面，反映了符合市场化导向、便利投融资活动、以信息披露为核心、机构责任到位、风险防控有效的监管理念，致力于构建规范、透明、开放、有活力、有韧性的A股资本市场。本文着重对正式规则与征求意见稿内容对比下，正式规则出台下A股首次公开发行后各板块标准释析、再融资与并购重组的影响解读。
A股全面注册制正式规则与征求意见稿差异
本次注册制制度的正式版本在征求意见稿的基础上，实质修改的内容比较少。有关上市公司的实质修改内容主要包括：
《上市公司重大资产重组管理办法》：将上市公司实现利润未达盈利预测报告预测金额的情形纳入第五十七条的追责范围。修改后的条文如下：
第五十七条重大资产重组实施完毕后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的百分之八十，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距，以及上市公司实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的百分之八十的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、独立财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额百分之五十的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。
《（首发）证券期货法律适用意见第17号》：在法律适用意见实际控制人亲属股份锁定的有关条款中，明确实际控制人亲属的认定。修改后的条文如下：
1. 发行人控股股东和实际控制人所持股份自发行人股票上市之日起三十六个月内不得转让，控股股东和实际控制人的亲属（依据《民法典》相关规定认定）、一致行动人所持股份应当比照控股股东和实际控制人所持股份进行锁定。（注：《民法典》第一千零四十五条规定，亲属包括配偶、血亲和姻亲。配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女为近亲属。配偶、父母、子女和其他共同生活的近亲属为家庭成员。）
此外，深交所发布《关于未盈利企业在创业板上市相关事宜的通知》，明确《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条中“预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元”上市标准正式实施，属于先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业可适用该规定。
监管指引新规、首发业务若干问题解答的修改与对应
除在全面注册制制度征求意见稿的基础上结合社会公众意见进行修订外，中国证监会于2023年2月17日另外发布境内IPO、再融资系列监管规则适用指引，对原有的IPO、再融资审核要求进行调整，原有的指引及规则相应废止。监管指引新规的基本情况如下：
与原境内IPO、再融资有关问答规定相比，监管指引新规涉及法律审核条线的重点修改内容如下：
此外，《首发业务若干问题解答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》《再融资业务若干问题解答》已被废止，但前述问答中的问题并非全部收录到监管指引新规中，部分问题整理到《（首发）证券期货法律适用意见第17号》《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》等其他规定中。为方便查阅，我们对《首发业务若干问题解答》中的法律相关问题与注册制新规的对应情况做了初步梳理，主要如下：
A股路径的选择—多层次板块定位及行业
全面注册制实施后，对板块定位的审核贯穿A股IPO整个审核流程。主板、科创板、创业板IPO企业在首次申报时需提交符合板块定位要求的专项说明，保荐机构需出具符合板块定位要求的专项意见。自交易所收到注册申请文件之日起（即自交易所受理阶段起），中国证监会即开始同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位。
全面注册制下主板IPO财务准入门槛提高，主要服务于规模较大、具有行业代表性、业绩稳定、业务成熟的企业，A股主板与科创板、创业板、北交所在行业定位方面拉开差距，形成清晰的多层次资本市场架构。注册制下其他板块均明确了支持鼓励类行业和/或行业负面清单，且科创板和创业板进一步设置了判断是否符合其定位的具体、直观的衡量指标，从而增强了市场对创业板和科创板定位把握的可预期性，有利于企业结合自身情况更加准确地选择上市板块，我们期待主板亦有更明确的相关指标和行业要求规则出台。
全面注册制实施后，主板、科创板、创业板、北交所的板块定位及行业要求如下：
发行条件——基本统一
如上所述，IPO审核新规中的《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第17号》”），主要对《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称“54条”）涉及IPO发行条件中以下内容的理解、适用中应掌握的标准进行了整合及进一步明确：（1）构成重大不利影响的同业竞争；（2）实际控制人认定及变更、锁定期；（3）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
在54条的基础上，《监管指引第4号》结合审核实践对部分法律问题内容进行了完善，主要包括：（1）针对申报前12个月引入新股东的情形，明确符合条件的红筹企业拆除红筹架构、发行人重要子公司股权置换等方式可不视为引入新股东；（2）针对解除对赌协议的情形，明确相应的会计处理原则；（3）针对原“三类股东”监管规则，按照《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，相应修改为资产管理产品、契约型私募投资基金作为发行人股东的核查要求。
A股全面注册制下的发行条件一览：
在IPO财务指标要求方面，IPO审核新规与征求意见稿相比未发生变化。值得注意的是：根据深交所此次发布的《关于未盈利企业在创业板上市相关事宜的通知》（深证上[2023]105号），对于“先进制造、互联网、大数据、云计算、人工智能、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新创业企业”，可适用创业板上述“市值+收入”（即预计市值≥50亿元，且最近一年营业收入≥3亿元）的未盈利上市标准，这意味着符合条件的未盈利企业在创业板上市政策的真正实施。
全面注册制实施后，A股各板块IPO财务指标情况如下：
全面注册制统一了主板、科创板、创业板的IPO审核注册程序（具体如下图所示），明确了交易所承担发行上市审核主体责任,全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求，中国证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序：
A股再融资审核
《上市公司证券发行注册管理办法》统一适用于上交所主板、深交所主板、创业板、科创板上市公司证券发行，并在发行条件方面，设置了各板块上市公司证券发行的通用条件；主板上市公司证券发行的条件经过了较多的精简优化，简化为一条正面条件及一条负面条件，从而与创业板、科创板证券发行的条件基本一致。此外，结合各板块定位差异，不同板块亦有针对性地保留了一定的差异化安排，主要如下：
另注意到，《上市公司证券发行注册管理办法》删除了部分发行条件，包括但不限于公开发行条件中“最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%”、“创业板上市公司向不特定对象发行证券需要最近两年盈利”等要求，此外，亦不再使用“非公开发行股票”的表述。
关于再融资审核程序，全面注册制下，主板上市公司证券发行的审核注册程序与科创板、创业板一致，即由交易所审核同意后提交中国证监会注册。参照科创板、创业板现行的证券发行审核注册程序，再融资审核新规对主板证券发行审核注册程序进行了优化，并明确了在主板亦适用针对“小额快速”的简易程序：
全面注册制下A股重组审核
《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“《重组办法》”）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下合称“重组审核新规”）在征求意见稿基础上进行了少量修改，包括但不限于：（1）独立财务顾问持续督导期限届满后，需履行持续督导职责的情形由“重大事项”修改为“相关事项”；（2）将上市公司实现利润未达盈利预测报告预测金额80%的情形纳入追责范围；（3）将独立财务顾问对重组申请文件的“全面核查验证”义务修改为“审慎核查”等。
重组审核新规的核心内容包括：优化统一重组认定标准及定价机制；优化统一重组审核及注册程序
《重组办法》在认定构成重大资产重组的营业收入指标中，将营业收入指标增加“超过5000万元”，有利于降低上市公司交易成本，有利于商业交易和公司发展。上市公司发行底价从不低于市场参考价的9折调整为8折，进一步扩大交易各方博弈空间。
全面注册制下，中国证监会将重大资产重组项目的审核权放至交易所，中国证监会转变为注册权限。中国证监会基于交易所的审核意见，对发股购买资产涉及的证券发行申请履行注册程序，并对交易所的审核工作进行监督。中国证监会对上市公司重大资产重组行为进行监督管理，交易所进行自律管理。各板块的重组审核及注册程序如下：
重组审核新规对于标的资产重组上市的条件亦有针对性地保留了一定的差异化安排，其中，主板的重组上市标准与发行上市条件一致，主要如下：
全面注册制下A股并购交易的主要变化
虽然上市公司并购的表现形式非常多样化，但在实务操作中，却通常主要通过几类有代表性的方法手段实现（该等方法手段也是在A股上市公司规则和监管多年的演进过程中形成的有规则可依的主要交易路径），其中包括但不限于：上市公司的股份转让（多表现为协议转让、要约收购、二级市场增持减持等）、上市公司以非公开发行方式向并购方定向发行股份、并购重组方和上市公司进行发行股份购买资产的重大资产重组交易等。通常的并购交易中，为了完成并购交易的具体目标，收购人会筹划或选择上述并购手段和路径之一种或多种，以期针对目标上市公司的不同具体情况完成其既定并购目标。
（一）关于A股股份转让交易
表现股份协议转让、要约收购中的转让及二级市场转让几种，总体上未受全面注册制新规的具体影响，主要在要约收购中，在注册制下发行股份交易触发了相关的要约收购义务时，还会需要涉及现有收购管理办法与注册制发行制度的合并运用和衔接的问题。
（二）关于上市公司增发股份交易
A股并购交易中，并购方参与上市公司的证券发行（通常为非公开发行，包括董事会决议前确定特定的发行对象的发行及询价确定特定发行对象的发行）是并购的重要方法和手段之一。
全面注册制新规包括了全新的《上市公司发行证券注册管理办法》（证监会令【第208号】）、《证券发行和承销管理办法》（证监会令【第207号】）和各证交所的股票和证券发行审核管理办法，对于上市公司证券发行规定了全新的机制。下面的这些修改要点对于并购交易会产生重大的变化：
现行的股份增发直接报送中国证监会进行核准的机制变更为报送交易所审核后再向中国证监会注册的审核监管。优化发行审核注册程序，沪深交易所主板、创业板、科创板上市公司证券发行适用相同的发行程序。
2. 更加注重信息披露，但简化发行条件，向不特定对象发行股票需满足积极条件和消极条件，但向特定对象发行股票仅需满足消极条件。明确上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以自行销售。
3. 首次引入分类的审核程序，人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股份发行，适用非常简短的简易程序，且可以由股东大会授权给董事会适时实施。其它证券发行交易适用普通的交易所审核再由证监会审核的普通程序。
4. 发行审核时间极大缩短并加强了可预期性。简易程序实行2日受理、3日完成交易所审核意见、3个工作日证监会注册的超快程序；普通程序则适用2个月内交易所审核意见、证监会15日内进行注册的一般程序。相较现行核准制下可能长达1年以上的发行申请过程，注册制将极大缩短项目审批的时间，增强市场主体对于增发全过程的时间可预期性。
但，非公开发行办法细则期待会有更优修订。
（三）关于上市公司重大资产重组交易
实务中，并购方也常常通过和上市公司进行发行股份购买资产交易完成对上市公司的并购。发行股份购买资产交易属于上市公司重大资产重组办法规范的交易类型之一。发行股份购买资产交易在现有规则框架下又分为一般的发行股份购买资产交易和构成重组上市的发行股份购买资产交易，即“买壳上市交易”。实践中这两种交易都经常在并购交易中出现作为主要交易手段。
发行股份购买资产交易涉及股份发行交易，在现行法律和上市规则框架下是需要由中国证监会进行核准管监管的领域，也是全面注册制的重要修订目标。本次全面注册制新规中包含《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令【第214号】）及各交易所的重大资产重组审核规则。新规对于重大资产重组的监管及程序进行了全面修订，特别重点的是再造了发行股份购买资产型交易的程序框架。
新规主要修订总结如下：
1. 重大资产重组交易的触发条件及发行股份购买资产的分类标准没有发生特别重大变化，但将发行股份购买资产由证监会直接核准的现行制度改为由交易所审核、向证监会注册后再发行的制度；
2. 对发行股份购买资产审核和注册时间进行了明确限定，如，上交所和深交所规则都规定在审核发行股份购买资产交易时，应在5日内由交易所决定是否受理、中国证监会15日内决定是否注册、交易所审核和中国证监会注册时间不超过3个月（不含重组审核问询时间。对于不构成重组上市的，回复交易所问询时间总计不超过1个月；构成重组上市的回复交易所问询时间总计不超过3个月）；对于不涉及发行股份的一般重大资产重组（如，现金类交易），则由上市公司直接公告及交割，交易所实行自律性监管；
3. 发行股份购买资产交易中的发行价格空间进一步扩大：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%， 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。而现行重大资产重组管理办法的这个价格下限是90%；此外，允许在发行股份购买资产的董事会决议中明确，在证监会注册前，如上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整；
4. 明确规定上市公司对于带有境外结构的红筹企业进行重大资产重组应当采用中国会计准则编制或者调整的财务数据。此规则将再一次引发对于协议控制结构，即VIE架构的红筹结构进行重组的可能性的讨论；
5. 规定了一系列证监会和交易所的事中事后监管措施，强调独立财务顾问的督导和责任；
6. 交易所规则明确规定重大资产重组的审核规则有广泛的适用性：上市公司发行存托凭证、优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证购买资产或者募集配套资金，或者实施涉及股份发行的合并、分立的，信息披露要求、审核程序等应参照适用重大资产重组规则。
让我们共同迎接A股全面注册制时代！