继受股东的知情权不应受到特殊限制

【客户咨询】
马律师，上个月，我们公司通过增资新加入了一名股东，他要求查阅公司成立9年以来所有的财务账簿，他的要求是否合理？这种后继受加入的股东知情权是否应该受到限制？
一、股东的知情权的定义
股东知情权，是股东了解公司运营情况与获取公司相关信息的权利，作为一项独立的集合型股东权利，股东知情权的权利构成包括积极权能（查阅权、质询权）和消极权能（信息接收权，与公司信息披露义务相对应），其权利性质从形式上来看具有基础性和工具性。
股东知情权指向的对象是公司信息，具体制度安排都围绕公司信息而展开。
二、股东知情权的行使
1、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。
2、股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：
（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；
（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；
（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；
（四）股东有不正当目的的其他情形。
3、股东依据公司法或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。
公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
三、继受股东的知情权不应受到限制
我们认为，继受股东查阅其进入公司之前的资料不应受到时间、条件、范围等特殊限制。
1.现有法律未对继受股东的查阅权作出明确限制。
2.虽然表面上继受股东与之前公司的经营信息无关，但公司是一个持续经营的法人，以前的生产经营活动会影响现在的公司经营状况，将股东知情权予以分割，不利于股东整体上知晓真实的经营和财务信息，不利于投资决策的做出，应当授予继受股东对其成为公司股东之前的信息的查阅权。
3.如果继受股东不具备查阅加入公司之前信息的会计账簿查阅权，其就不能了解到公司的全面的经营信息，从而导致其知情权的重大限制。故在继受股东遵守诚信原则和不损害公司利益的情况下，应赋予股东查询以前公司资料的权利。
四、继受股东知情权诉讼案件解析
【案例索引1】
黑龙江省高级人民法院（2020）黑民终463号
哈尔滨申格体育连锁有限公司与贝莱木有限公司、金牌运动有限公司
股东知情权纠纷案
【案情概述】
2010年8月12日，申格公司与贝莱木公司和金牌公司等签订《增资并购协议书》，申格公司增资后股东为叶蕊茂、邢影、贝莱木公司、金牌公司等。
2018年3月26日，贝莱木公司和金牌公司向申格公司和叶蕊茂书面提出《查阅通知函》，要求查阅、复制申格公司的以下材料:
1.申格公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
2.申格公司自成立至今的会计账簿(包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
【裁判要旨】
本院认为，继受股东请求查阅其进入公司之前的公司资料，因其已然具有股东身份，不应受到限制。
申格公司在规定时间内提供各种材料供贝莱木公司和金牌公司及其委托的专业人员查阅、复制，并于判决生效之日起五日内履行。
【案例索引2】
沈阳市中级人民法院发布与公司有关的纠纷审判典型案例
李某、吴某诉甲公司股东知情权纠纷案
辽宁省沈阳市中级人民法院
【裁判要旨】
股东知情权是股东基于股东资格而产生的股东权利，提供了股东了解和监督公司经营、管理情况的合法途径。
一、李某、吴某继受取得甲公司的股权，有权依据上述规定查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不允许查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，亦不符合《中华人民共和国公司法》关于保护股东知情权的立法宗旨。
二、股东知情权是公司股东知道和了解公司经营状况重要信息的权利，当然包括了解公司历史上的所有信息，若后加入公司的新股东不能查阅或复制之前的公司所有信息，势必导致股东利益保护的不完备。目前我国相关法律并未限制股东查阅和复制取得股东资格以前的公司文件。因此李某、吴某虽继承取得股东资格，亦有权查阅、复制公司自成立以来的依法可查阅、复制的相关文件。
五、郧和律师实务建议
1.法律支持新股东查阅其取得股东身份前的公司文件，而且允许其查阅有关公司原始会计凭证，是对继承股权的中小股东的知情权予以全面保护。
2.股东查阅公司的相关文件应当向公司提出书面请求，说明目的。如果公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
3.如果公司拒绝提供查阅的，股东可以提起股东知情权诉讼。
4.公司原股东享有有限的诉权，原股东有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害的，法院应依法予以受理。原股东要求查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料，应当举证证明其在持股期间合法权益受到损害，且符合公司法或者公司章程规定的条件。
综上，股东知情权是股东其他权利的行使前提，通过深入研究股东知情权制度，我们更加认识到对股东利益保护，应当从保护其知情权开始，充分发挥法律法规在推动公司治理、规范公司运行、维护股东的投资热情等方面的积极功能。