裁判要旨
1.公司内部职工持有的股份，不得向非公司职工转让，且除去职和死亡者的股份外，在公司配售后三年内不得转让；股票转让，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
2.上市公司内部职工向非职工转让内部职工股份，未进行变更登记的，不属于股票交易，仅是员工股对应的财产权益的转化，不应适用我国关于证券交易的法律法规处理，在双方意思自治且不违反社会公共利益的情况下，股权转让协议应认定为有效。
案例名称：顾益勤诉叶军等股权转让纠纷
案例来源：上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民四（商）终字第262号民事判决书
案情摘要：
1999年，被告作为平安保险公司的员工，购买了公司向其员工发行的内部股票。1999年9月23日，原、被告签订协议，约定被告将25 000股平安保险公司股票转让给原告，协议签订后，原告按约向被告支付转让款，且被告也将每年的股票分红交付原告。新豪时公司系平安保险公司股东，被告叶军等平安保险公司员工出资购买的内部股实际上由新豪时公司代为持有。2010年，新豪时公司减持平安保险公司股份，2011年年初，被告叶军收到新豪时公司退还的因减持股票所得的款项308 833元。因被告收到上述款项后拒绝给付原告，故原告起诉，要求判令被告返还股票款308 833元。
法律关系图
一审审理
原告（被上诉人）：顾益勤。
被告（上诉人）：叶军。
第三人：钱忠明、陶国弟。
原告及其委托代理人诉称：1999年9月23日，原、被告签订协议，约定被告将25 000股平安保险公司股票转让给原告，协议签订后，原告按约向被告支付转让款，且被告也将每年的股票分红交付原告。2010年，新豪时公司减持平安保险公司股份。2011年，新豪时公司将减持款308 833元交付被告。因被告收到上述款项后拒绝给付原告，故原告起诉，要求判令被告返还股票款308 833元。
被告及其委托代理人辩称：不同意原告的诉讼请求，原、被告确实签订了股权转让协议，但转让的股权是内部职工股，根据国家经济体制改革委员会发布的《股份有限公司规范意见》及平安保险公司内部管理办法等规定，内部职工股不能转让给职工以外的人，且3年内不得转让。故原、被告之间的协议违反公司法以及相关政策的规定，应当是无效的。
第三人及其委托代理人述称：原告从被告处受让股份后，又转让了一部分给两第三人。现原告向被告主张权利，两第三人表示同意，其会另行向被告主张权利。
上海市松江区人民法院经公开审理查明：1999年，被告作为中国平安保险股份有限公司（2002年变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，以下简称“平安保险公司”）的员工，购买了平安保险公司向其员工发行的内部股票。1999年9月23日，原告与被告叶军、案外人姚肖文签订协议1份，约定被告叶军将上述股票中的25 000股转让给原告，案外人姚肖文将其持有的股票中的20 000股转让给原告，案外人谢爱兵在协议上作为鉴（见）证人签字。协议签订后，原告按照每股1. 76元的价格将转让款共计44 000元支付给被告叶军，被告叶军将每年的股票分红均通过他人转交给原告。原告受让上述45 000股股票后，又将其中的10 000股转让给钱忠明，将其中的5 000股转让给陶国弟。
深圳市新豪时投资发展有限公司（以下简称“深圳新豪时公司”）系平安保险公司股东，被告叶军等平安保险公司员工出资购买的内部股实际上由深圳新豪时公司代为持有。2010年9月，深圳新豪时公司更名为林芝新豪时投资发展有限公司（以下简称“林芝新豪时公司”）。2011年年初，被告叶军收到林芝新豪时公司退还的因减持股票所得的款项。
上述事实有下列证据证明：
1999年9月23日协议，证明被告将其持有的25 000股员工股转让给原告，原告将部分股份再次转让给第三人；
平安保险公司招股意向书、年度报告摘要，证明2007年3月1日平安保险公司上市，员工股由新豪时公司代持，2010年新豪时公司对持有的员工股进行减持；
新豪时公司信息，证明新豪时公司系平安保险公司股东，代持员工股，2010年其名称进行变更。
上海市松江区人民法院根据上述事实和证据认为：叶军、顾益勤签订协议，将叶军持有的内部职工股转让给非职工顾益勤，协议签订后，顾益勤支付了转让款，叶军亦将每年的股票分红交付原告，双方已实际履行了该协议，仅由于职工股的特殊性，导致当时无法办理变更登记手续，该协议亦未违反法律、法规强制性规定或损坏国家、社会公共利益，故该协议对双方当事人有效。顾益勤将转让款支付叶军后，相应的股票权益转移至顾益勤。
上海市松江区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条的规定，作出如下判决：
被告叶军于本判决生效之日起10日内返还原告顾益勤股票减持款308 833元。
二审审理：
上诉人（原审被告）及其委托代理人诉称：原、被告间的协议违反证券法的规定，当属无效。
被上诉人（原审原告）及其委托代理人辩称：本案系争股权转让不应适用证券法的规定，原、被告间的转让协议合法有效。
原审第三人述称：本案系争转让协议合法有效。
二审事实和证据
同一审查明的事实和证据。
二审判案理由
上海市第一中级人民法院根据上述事实和证据认为：本案诉争员工股并非实际登记于其本人名下，而是由深圳新豪时公司代持。依照我国1999年实行的证券管理规范的相关规定，这些股份尚不能上市流通，而即使在这些股份可以上市流通后，依照现行我国证券法律法规的规定，双方也不可能通过签订协议直接交易这些股份。双方当事人在签订协议时，仅约定涉案股份产权归顾益勤，未涉及股权变更登记事宜，及此后近十年时间里，叶军均将相应分红交付顾益勤，据此应当认定双方转让员工股非通常意义上的股票交易，而是员工股对应的财产权益的转让，不应适用我国关于证券交易的法律法规处理。叶军主张双方签订协议是私下交易股票，违反我国证券法的相关规定，有违事实，应不予支持。
二审定案结论
上海市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条(现第一百四十四条）、第一百五十三条（现第一百七十条）第一款第（一）项、第一百五十八条（现第一百七十五条）之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
1.公司内部职工持有的股份，不得向非公司职工转让，且除去职和死亡者的股份外，在公司配售后三年内不得转让；股票转让，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
2.上市公司内部职工向非职工转让内部职工股份，未进行变更登记的，不属于股票交易，仅是员工股对应的财产权益的转化，不应适用我国关于证券交易的法律法规处理，在双方意思自治且不违反社会公共利益的情况下，股权转让协议应认定为有效。
案例名称：顾益勤诉叶军等股权转让纠纷
案例来源：上海市第一中级人民法院（2012）沪一中民四（商）终字第262号民事判决书
案情摘要：
1999年，被告作为平安保险公司的员工，购买了公司向其员工发行的内部股票。1999年9月23日，原、被告签订协议，约定被告将25 000股平安保险公司股票转让给原告，协议签订后，原告按约向被告支付转让款，且被告也将每年的股票分红交付原告。新豪时公司系平安保险公司股东，被告叶军等平安保险公司员工出资购买的内部股实际上由新豪时公司代为持有。2010年，新豪时公司减持平安保险公司股份，2011年年初，被告叶军收到新豪时公司退还的因减持股票所得的款项308 833元。因被告收到上述款项后拒绝给付原告，故原告起诉，要求判令被告返还股票款308 833元。
法律关系图
一审审理
原告（被上诉人）：顾益勤。
被告（上诉人）：叶军。
第三人：钱忠明、陶国弟。
原告及其委托代理人诉称：1999年9月23日，原、被告签订协议，约定被告将25 000股平安保险公司股票转让给原告，协议签订后，原告按约向被告支付转让款，且被告也将每年的股票分红交付原告。2010年，新豪时公司减持平安保险公司股份。2011年，新豪时公司将减持款308 833元交付被告。因被告收到上述款项后拒绝给付原告，故原告起诉，要求判令被告返还股票款308 833元。
被告及其委托代理人辩称：不同意原告的诉讼请求，原、被告确实签订了股权转让协议，但转让的股权是内部职工股，根据国家经济体制改革委员会发布的《股份有限公司规范意见》及平安保险公司内部管理办法等规定，内部职工股不能转让给职工以外的人，且3年内不得转让。故原、被告之间的协议违反公司法以及相关政策的规定，应当是无效的。
第三人及其委托代理人述称：原告从被告处受让股份后，又转让了一部分给两第三人。现原告向被告主张权利，两第三人表示同意，其会另行向被告主张权利。
上海市松江区人民法院经公开审理查明：1999年，被告作为中国平安保险股份有限公司（2002年变更为中国平安保险（集团）股份有限公司，以下简称“平安保险公司”）的员工，购买了平安保险公司向其员工发行的内部股票。1999年9月23日，原告与被告叶军、案外人姚肖文签订协议1份，约定被告叶军将上述股票中的25 000股转让给原告，案外人姚肖文将其持有的股票中的20 000股转让给原告，案外人谢爱兵在协议上作为鉴（见）证人签字。协议签订后，原告按照每股1. 76元的价格将转让款共计44 000元支付给被告叶军，被告叶军将每年的股票分红均通过他人转交给原告。原告受让上述45 000股股票后，又将其中的10 000股转让给钱忠明，将其中的5 000股转让给陶国弟。
深圳市新豪时投资发展有限公司（以下简称“深圳新豪时公司”）系平安保险公司股东，被告叶军等平安保险公司员工出资购买的内部股实际上由深圳新豪时公司代为持有。2010年9月，深圳新豪时公司更名为林芝新豪时投资发展有限公司（以下简称“林芝新豪时公司”）。2011年年初，被告叶军收到林芝新豪时公司退还的因减持股票所得的款项。
上述事实有下列证据证明：
1999年9月23日协议，证明被告将其持有的25 000股员工股转让给原告，原告将部分股份再次转让给第三人；
平安保险公司招股意向书、年度报告摘要，证明2007年3月1日平安保险公司上市，员工股由新豪时公司代持，2010年新豪时公司对持有的员工股进行减持；
新豪时公司信息，证明新豪时公司系平安保险公司股东，代持员工股，2010年其名称进行变更。
上海市松江区人民法院根据上述事实和证据认为：叶军、顾益勤签订协议，将叶军持有的内部职工股转让给非职工顾益勤，协议签订后，顾益勤支付了转让款，叶军亦将每年的股票分红交付原告，双方已实际履行了该协议，仅由于职工股的特殊性，导致当时无法办理变更登记手续，该协议亦未违反法律、法规强制性规定或损坏国家、社会公共利益，故该协议对双方当事人有效。顾益勤将转让款支付叶军后，相应的股票权益转移至顾益勤。
上海市松江区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条的规定，作出如下判决：
被告叶军于本判决生效之日起10日内返还原告顾益勤股票减持款308 833元。
二审审理：
上诉人（原审被告）及其委托代理人诉称：原、被告间的协议违反证券法的规定，当属无效。
被上诉人（原审原告）及其委托代理人辩称：本案系争股权转让不应适用证券法的规定，原、被告间的转让协议合法有效。
原审第三人述称：本案系争转让协议合法有效。
二审事实和证据
同一审查明的事实和证据。
二审判案理由
上海市第一中级人民法院根据上述事实和证据认为：本案诉争员工股并非实际登记于其本人名下，而是由深圳新豪时公司代持。依照我国1999年实行的证券管理规范的相关规定，这些股份尚不能上市流通，而即使在这些股份可以上市流通后，依照现行我国证券法律法规的规定，双方也不可能通过签订协议直接交易这些股份。双方当事人在签订协议时，仅约定涉案股份产权归顾益勤，未涉及股权变更登记事宜，及此后近十年时间里，叶军均将相应分红交付顾益勤，据此应当认定双方转让员工股非通常意义上的股票交易，而是员工股对应的财产权益的转让，不应适用我国关于证券交易的法律法规处理。叶军主张双方签订协议是私下交易股票，违反我国证券法的相关规定，有违事实，应不予支持。
二审定案结论
上海市第一中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条(现第一百四十四条）、第一百五十三条（现第一百七十条）第一款第（一）项、第一百五十八条（现第一百七十五条）之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。