近年来，中国企业在巴西设立公司的需求和机会增多，有限责任公司和股份有限公司作为巴西最为普遍的公司形式，也是中国企业在巴西设立公司时的常见选择。中国企业在巴西设立前述形式公司前应充分调研巴西相关的法律制度，了解巴西有限责任公司和股份有限公司的区别、设立程序等，以更好地结合己方需求选择适合的公司形式，完成设立程序，加快投资进程。本文作者结合曾办理的中国客户在巴西设立公司项目的经验，对巴西的有限责任公司和股份有限公司的区别及设立程序等进行介绍，以供借鉴。
一、巴西有限责任公司和股份有限公司的区别
有限责任公司和股份有限公司是巴西现有的最常见的公司形式，相较其他企业组织形式，这两种公司类型具有以下优势：1）股权持有人的责任通常限于其出资（某些特殊情形除外）；2）可以适用于任何类型的业务；3）通常没有最低资本要求（但公司从事某些特定业务时仍有最低资本要求）。
巴西法下，巴西有限责任公司和股份有限公司之间的主要区别如下：
有限责任公司 | 股份有限公司 | |
股东 | 股权可由1个或多个股东持有，股东可以是巴西或者外国的个人或法律实体。 | 至少应有2个股东，股东可以是巴西或者外国的个人或法律实体。 |
管理 文件 | 由公司章程（Articles of Association）管理。 | 由公司管理章程（By-laws）管理。 |
证券 | 不得发行债券、认股权证和其他证券或可转换债券。 | 可以发行债券、认股权证和其他可转换债券。 |
最低 资本 | 在设立时无最低实缴资本要求。 | 在设立时必须实缴其认缴的股本的10%。 |
股息 | 无最低股息分配要求。股息可以按照或不按持股比例分配。 | 公司内部管理章程中必须约定最低股息分配比例。股息必须按股东的持股比例分配。 |
信息 公开 | 如果有限责任公司不属于“大公司（在上一会计年度总资产超过240,000,000雷亚尔或年度总收入超过300,000,000雷亚尔的公司或公司集团）”的，无需公开其财务报表和会议记录。 | 财务报表和会议记录原则上应公开。 |
责任 | 在出资额完全实缴之前，股东责任以公司资本总额为限。出资额完全实缴后，股东仅以其出资额为限对公司承担责任。 | 无论公司股本是否完全实缴，股东将以其持有的公司股份为限承担责任。 |
增资/优先认购权 | 只有在现有认缴资本已全额实缴的情况下才可以增资。股东有权按照其股权比例优先认购新增资本。 | 只有在现有股本的75%实缴的情况下才可以增资。股东有权按照其股权比例优先认购新发行的股份。 |
管理 结构 | 最少一名经理。 | 由至少2名成员组成管理层。 可以由至少3名成员组成董事会。 |
管理人员 的要求 | 可以是股东或不是股东，但必须是巴西居民（无国籍要求，可以是拥有永久居留权的外国人）。 | 管理层成员必须是巴西居民（无国籍要求，可以是拥有永久居留权的外国人），董事会成员可以是外国人和/或居民（无国籍要求，可以是拥有永久居留权的外国人）。 |
公司 治理 | 某些事项（如分立、合并、清算等）取决于股东（会）的批准。 | 某些事项（如分立、合并、清算等）取决于董事会（如有）和股东大会的批准。 |
选举 | 管理人员由股东（会）委派或选举产生。 | 董事会成员由股东大会选举产生。管理层成员由董事会选举，或者如果公司未设立董事会，由股东大会选举产生。 |
审计 委员会 | 非强制性 | 强制性 |
二、有限责任公司和股份有限公司的设立程序
在巴西，有限责任公司通过向公司所在州的商务委员会提交其公司章程进行备案而设立。公司章程备案后，有限责任公司将被视为在巴西有效存续。
股份有限公司通过向公司所在州的商务委员会提交批准股份有限公司成立的股东大会会议记录及其公司管理章程进行备案而设立。注册后，会议记录必须在国家官方公报和公司所在城市的另一家报纸上披露。股份有限公司还需要根据法律规定公开部分公司文件并办理相关文件的备案。
除上述程序外，巴西有限责任公司和股份有限公司在某些适用情形下还需取得以下额外注册：
1）所有公司均需办理联邦纳税人注册，注册后公司可以开立银行账户并签订合同。
2）对直接或间接参与货物生产或销售的公司，需办理州纳税人注册，注册后公司可以开具与货物生产或销售有关的发票。
3）所有公司均需办理市级纳税人注册。
4）对直接或间接参与提供服务的公司，需办理市级服务税务注册，注册后公司可以开具与提供服务有关的发票。
5）所有公司均需办理劳动和社会保障部注册。
6）所有存在外国股东的公司，需办理巴西中央银行注册。
7）对于拟在巴西从事对外贸易（出口或进口）的公司，还必须在外贸综合系统SISCOMEX注册并取得进口许可证。
除本文罗列的有限责任公司和股份有限公司的区别外，巴西法律对此两种公司形式的基本特征、股东、出资、管理、设立程序（包括但不限于设立时应提交的文件、章程中应包含的信息等）有更加详细的规定，本文中未一一列举。由于巴西的法律制度可能处于变动中，上述内容仅供借鉴。