引言
“公司僵局”在司法实务案例中屡次出现，是我国封闭型有限责任公司实际运营中时常会遇到的窘境，对公司重大经营事项的处理、公司实体的稳健存续都有着极大的不良影响，鉴于此，如何正确地界定并高效率地化解公司僵局，使公司摆脱经营困境即成为许多有限责任公司不得不解决甚至是在设立时就需要未雨绸缪去考虑的问题。
第一部分：何为公司僵局
目前，我国立法体系上暂未对“公司僵局”这个概念进行明确规定，该概念尚未有确切统一的界定标准，仅在公司法及司法解释中有类似的情形列举，具体规定如下：
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法司法解释二》”）第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
其中，《公司法司法解释二》对“公司僵局”具体情形的列举更为可视化，将上述规定简要梳理后，即可得出以下界定“公司僵局”的要件组合：
在上表的要件中，对“经营管理发生严重困难”的实质界定始终是我国法院裁判不可避免的问题。早在2012年4月9日，最高人民法院就曾经针对这个问题发布了相关的指导性案例《林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案》(指导案例8号)。从案例裁判要点可知，最高法认为法院在判断公司经营管理是否出现严重困难时，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析，而是否处于盈利状况等并非判断的必要条件。即，“公司僵局”与“经营管理严重困难”实质内涵等同，判断的侧重点在于公司管理方面是否存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，而不应片面侧重公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。这意味着在判断公司是否出现僵局状态的时候，仅需要从《公司法司法解释二》第1条的形式要件着眼即可判断。但尽管如此，最高院也并未完全否认对实际业务经营困难的考量，甚至在（2019）最高法民申4411号案中最高人民法院还将表决机制僵局与业务实际经营困难同时列入考虑范围内，1不仅如此，在司法实务中许多地方性法院也会将实际业务经营上的困难作为辅助性参考因素。
综上可知，在我国境内，“公司僵局”的实质即公司“表决机制失灵”，而是否存在《公司法司法解释二》第1条所规定的形式要件始终是法院判断的基准依据，尽管如此，在司法实务中法院亦会将实际业务经营等因素纳入考量。
第二部分：公司僵局缘何出现
公司僵局出现的原因归根结底主要在于三方面，
第一，基于人合性设立的有限责任公司亦因人合性导致内部管理体制的不稳定；
第二，公司内部股权分配与表决机制不匹配易导致事项无法达成决议的窘境；
第三，《公司法》对有限责任公司股权对外转让的限制性规定导致分歧股东难以体面且高效退出公司，因而在这样的环境下，一旦股东之间产生不信任、分歧且难以退出，则僵局状态就会不可避免地形成。
具体来看
1 人合性的弊端
有限责任公司股东人数较少，出于避税等多种因素的考量，股东投资后往往期待对公司同时享有剩余价值索取权与经营管理权，2以提供管理服务获取薪酬、奖金、退休金3的方式来间接获得投资收益。4因此，公司在选任管理者时会存在抛弃应然的专业能力标准，转而以血缘、好友等私人关系的亲疏，投资关系的有无作为选任管理者标准的情形出现。公司的经营管理将与股东获取收益、受有损失直接挂钩，股东往往会倾向于为实现自己的私益而为公司行为，公司也难以实现真正的专业化运作，5更易因私利而产生表决矛盾。此外，在这种亲密度过高的关系中，相关股东在公司内外持续的互动也可能会产生或者加剧冲突。尤其是在家族企业中，家族上下几代人、同代兄弟姐妹都可能在公司内有竞争关系，在这种公司企业特别容易陷入僵局。6
2 股权分配与表决机制不匹配
在形成公司意思表示时，表达吸收原则适用普遍，多数董事或股东会以自己的方式吸收少数者的意志表达并借助多数规则来维持公司决策的效率。7而当股东在经营方针上产生重大分歧且难以借助多数表决或统一合意解决之时，公司僵局就产生了。8由此可见，公司僵局与股权分配、表决机制也有很大的关系。从股权份额要求的角度来看，设定参会份额、人数标准与设定决议达成份额两类均会对表决的成立并生效产生重要影响，而导致我国公司僵局出现的主要技术原因则在于第二种决议达成份额的设定上，其又可进一步分为两类，其一是无法满足过半数甚至三分之二份额比例的要求，其二是少数股东一票否决权在作祟。就第一类而言，我国《公司法》明确规定公司一般性经营事项需要经过法定或章定比例的股东同意才能拟制为公司意思表示，而当涉及到合并、分立等重大事项时，甚至需要更高份额的股东赞成才能形成有效决议，即前后两类事项分别至少需要满足过半数、三分之二的表决权比例才能达成公司意思表示。9而出现僵局的有限责任公司一般人数较少，公司股权过于平均、分散10，若公司有三个及以上的股东，他们各自拥有同等数量的股份，但拒绝共同达成多数决议，则可形成僵局状态。11不仅如此，有的公司甚至只有两个股东平均分配所有权，如此一来股权比例直接表现为50%对50%，公司根本无法产生有控制权的大股东。在这种股权结构下，若公司内股东就公司经营事项产生意见分歧，则也很难形成多数决或达成统一合意。而就第二类而言，有的公司在成立或存续期间会借助章程赋予某些中小股东就公司重大事项或其他约定事项一票否决的权利，而这也同样会在股东产生意见分歧时导致讨论事项久拖不决，形成表决权僵局。
3 股权转让相对不自由
不仅如此，有限责任公司这种封闭公司与公众公司在股权转让的自由度与可行性上有较大的区别。公众公司的股东可以在证券交易市场或股权交易市场上自由买卖股权，随时退出公司，12一旦公司内部股东产生意见分歧，分歧者即可在市场上以当日该时刻的股票交易价格售出所持股份退出公司，因而很少会出现分歧股东都滞留于公司使得公司陷入僵局的情形。但封闭公司却与之相反，其股权转让行为本身就受有限制，而且还缺乏可供自由流通的公开股权交易市场，不仅如此，这种较差的股权流通性还进一步影响了公司股权价格、整体资产价值13评估的准确性。所以，当公司内部管理层之间产生重大分歧、信任关系破裂时，即使股东想要借助出售股份的方式退出公司也难以高效实现。
注释
1.参见（2019）最高法民申4411号，《黄伟、贵州省江口县邦诚投资有限公司公司解散纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》，中国裁判文书网，
http://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=89dffba9dfa9413cb9f4ab2d00c1d7b5。该案中，最高法认为公司经营管理出现严重困难的关键在于公司是否存有严重的内部管理障碍，如股东会机制失灵、无法就公司经营管理达成有效决策、公司经营管理者矛盾无法调和等。此外，最高法在判断表决机制僵局的同时还将资金严重缺乏、严重亏损与否作为判断公司是否存在实际经营困难的标准。
2.See Komives, Paul., "Corporations: Liquidation upon Deadlock in Closely-Held Corporation: Interpretation of Wisconsin Statute", Michigan Law Review, vol. 55, no. 7, 1957, pp. 1015-1017.
See also, Barkin, Marvin E., "Deadlock and Dissolution in Florida Closed Corporations: Litigating and Planning", University of Miami Law Review, vol. 13, issue 4, 1959, p. 395.
3.See F. Hodge O'Neal & Robert B. Thompson, O'NEAL'S OPPRESSION OF MINORITY SHAREHOLDERS, second edition, the United States of America: West, 1985, § 8 p. 17.
4.See "Deadlock in a Close Corporation: A Suggestion for Protecting a Dissident, Co-Equal Shareholder", Duke Law Journal, vol. 1972, no. 3, 1972, pp. 653-666.
5.参见[美]弗兰克·伊思特布鲁克著：《公司法的经济结构》，罗培新译，北京大学出版社2014年版，第234页。
6.See John L. Ward, KEEPING THE FAMILY BUSINESS HEALTHY: How to Plan for Continuing Growth, Profitability, and Family Leadership, the United States of America: Palgrave Macmillan, 1987, p. 15.
7. Guan, Xiaofeng, "Disputes about corporate expression absorption and their legal remedies", Frontiers of Law in China, vol. 1, issue 4, 2006, pp. 569-570.
8. Landeo, Claudia M. & Spier, Kathryn E., "Shotguns and Deadlocks", Yale Journal on Regulation, vol. 31, issue 1, 2014, p. 146.
9.《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10.See George D. Hornstein, "A Remedy for Corporate Abuse--Judicial Power to Wind up a Corporation at the Suit of a Minority Stockholder", Columbia Law Review, vol. 40, no. 2, 1940, p. 220, 231.
11.See Richard C. Tinney, Dissension or Deadlock of Corporate Directors or Shareholders, second edition, Proof of Facts, 1975, § 4 p.387.
12.参见[英]保罗·戴维斯，沙拉·沃辛顿著：《现代公司法原理》（上册），罗培新等译，法律出版社2016年第九版，第17页。
13.See Landeo, Claudia M. & Spier, Kathryn E., "Irreconcilable differences: Judicial resolution of business deadlock", University of Chicago Law Review, vol. 81, issue 1, 2014, p. 205.
“公司僵局”在司法实务案例中屡次出现，是我国封闭型有限责任公司实际运营中时常会遇到的窘境，对公司重大经营事项的处理、公司实体的稳健存续都有着极大的不良影响，鉴于此，如何正确地界定并高效率地化解公司僵局，使公司摆脱经营困境即成为许多有限责任公司不得不解决甚至是在设立时就需要未雨绸缪去考虑的问题。
第一部分：何为公司僵局
目前，我国立法体系上暂未对“公司僵局”这个概念进行明确规定，该概念尚未有确切统一的界定标准，仅在公司法及司法解释中有类似的情形列举，具体规定如下：
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称“《公司法司法解释二》”）第一条规定：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
其中，《公司法司法解释二》对“公司僵局”具体情形的列举更为可视化，将上述规定简要梳理后，即可得出以下界定“公司僵局”的要件组合：
《公司法司法解释二》界定有限责任公司僵局的要件组合 | ||
形式 | 实质 | |
1 | 持续两年以上无法召开股东会 | 经营管理发生严重困难 |
2 | 持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议 | 经营管理发生严重困难 |
3 | 董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决 | 经营管理发生严重困难 |
4 | 无 | 经营管理发生其他严重困难+继续存续会使股东利益受到重大损失 |
在上表的要件中，对“经营管理发生严重困难”的实质界定始终是我国法院裁判不可避免的问题。早在2012年4月9日，最高人民法院就曾经针对这个问题发布了相关的指导性案例《林方清诉常熟市凯莱实业有限公司、戴小明公司解散纠纷案》(指导案例8号)。从案例裁判要点可知，最高法认为法院在判断公司经营管理是否出现严重困难时，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析，而是否处于盈利状况等并非判断的必要条件。即，“公司僵局”与“经营管理严重困难”实质内涵等同，判断的侧重点在于公司管理方面是否存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，而不应片面侧重公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。这意味着在判断公司是否出现僵局状态的时候，仅需要从《公司法司法解释二》第1条的形式要件着眼即可判断。但尽管如此，最高院也并未完全否认对实际业务经营困难的考量，甚至在（2019）最高法民申4411号案中最高人民法院还将表决机制僵局与业务实际经营困难同时列入考虑范围内，1不仅如此，在司法实务中许多地方性法院也会将实际业务经营上的困难作为辅助性参考因素。
综上可知，在我国境内，“公司僵局”的实质即公司“表决机制失灵”，而是否存在《公司法司法解释二》第1条所规定的形式要件始终是法院判断的基准依据，尽管如此，在司法实务中法院亦会将实际业务经营等因素纳入考量。
第二部分：公司僵局缘何出现
公司僵局出现的原因归根结底主要在于三方面，
第一，基于人合性设立的有限责任公司亦因人合性导致内部管理体制的不稳定；
第二，公司内部股权分配与表决机制不匹配易导致事项无法达成决议的窘境；
第三，《公司法》对有限责任公司股权对外转让的限制性规定导致分歧股东难以体面且高效退出公司，因而在这样的环境下，一旦股东之间产生不信任、分歧且难以退出，则僵局状态就会不可避免地形成。
具体来看
1 人合性的弊端
有限责任公司股东人数较少，出于避税等多种因素的考量，股东投资后往往期待对公司同时享有剩余价值索取权与经营管理权，2以提供管理服务获取薪酬、奖金、退休金3的方式来间接获得投资收益。4因此，公司在选任管理者时会存在抛弃应然的专业能力标准，转而以血缘、好友等私人关系的亲疏，投资关系的有无作为选任管理者标准的情形出现。公司的经营管理将与股东获取收益、受有损失直接挂钩，股东往往会倾向于为实现自己的私益而为公司行为，公司也难以实现真正的专业化运作，5更易因私利而产生表决矛盾。此外，在这种亲密度过高的关系中，相关股东在公司内外持续的互动也可能会产生或者加剧冲突。尤其是在家族企业中，家族上下几代人、同代兄弟姐妹都可能在公司内有竞争关系，在这种公司企业特别容易陷入僵局。6
2 股权分配与表决机制不匹配
在形成公司意思表示时，表达吸收原则适用普遍，多数董事或股东会以自己的方式吸收少数者的意志表达并借助多数规则来维持公司决策的效率。7而当股东在经营方针上产生重大分歧且难以借助多数表决或统一合意解决之时，公司僵局就产生了。8由此可见，公司僵局与股权分配、表决机制也有很大的关系。从股权份额要求的角度来看，设定参会份额、人数标准与设定决议达成份额两类均会对表决的成立并生效产生重要影响，而导致我国公司僵局出现的主要技术原因则在于第二种决议达成份额的设定上，其又可进一步分为两类，其一是无法满足过半数甚至三分之二份额比例的要求，其二是少数股东一票否决权在作祟。就第一类而言，我国《公司法》明确规定公司一般性经营事项需要经过法定或章定比例的股东同意才能拟制为公司意思表示，而当涉及到合并、分立等重大事项时，甚至需要更高份额的股东赞成才能形成有效决议，即前后两类事项分别至少需要满足过半数、三分之二的表决权比例才能达成公司意思表示。9而出现僵局的有限责任公司一般人数较少，公司股权过于平均、分散10，若公司有三个及以上的股东，他们各自拥有同等数量的股份，但拒绝共同达成多数决议，则可形成僵局状态。11不仅如此，有的公司甚至只有两个股东平均分配所有权，如此一来股权比例直接表现为50%对50%，公司根本无法产生有控制权的大股东。在这种股权结构下，若公司内股东就公司经营事项产生意见分歧，则也很难形成多数决或达成统一合意。而就第二类而言，有的公司在成立或存续期间会借助章程赋予某些中小股东就公司重大事项或其他约定事项一票否决的权利，而这也同样会在股东产生意见分歧时导致讨论事项久拖不决，形成表决权僵局。
3 股权转让相对不自由
不仅如此，有限责任公司这种封闭公司与公众公司在股权转让的自由度与可行性上有较大的区别。公众公司的股东可以在证券交易市场或股权交易市场上自由买卖股权，随时退出公司，12一旦公司内部股东产生意见分歧，分歧者即可在市场上以当日该时刻的股票交易价格售出所持股份退出公司，因而很少会出现分歧股东都滞留于公司使得公司陷入僵局的情形。但封闭公司却与之相反，其股权转让行为本身就受有限制，而且还缺乏可供自由流通的公开股权交易市场，不仅如此，这种较差的股权流通性还进一步影响了公司股权价格、整体资产价值13评估的准确性。所以，当公司内部管理层之间产生重大分歧、信任关系破裂时，即使股东想要借助出售股份的方式退出公司也难以高效实现。
注释
1.参见（2019）最高法民申4411号，《黄伟、贵州省江口县邦诚投资有限公司公司解散纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》，中国裁判文书网，
http://wenshu.court.gov.cn/website/wenshu/181107ANFZ0BXSK4/index.html?docId=89dffba9dfa9413cb9f4ab2d00c1d7b5。该案中，最高法认为公司经营管理出现严重困难的关键在于公司是否存有严重的内部管理障碍，如股东会机制失灵、无法就公司经营管理达成有效决策、公司经营管理者矛盾无法调和等。此外，最高法在判断表决机制僵局的同时还将资金严重缺乏、严重亏损与否作为判断公司是否存在实际经营困难的标准。
2.See Komives, Paul., "Corporations: Liquidation upon Deadlock in Closely-Held Corporation: Interpretation of Wisconsin Statute", Michigan Law Review, vol. 55, no. 7, 1957, pp. 1015-1017.
See also, Barkin, Marvin E., "Deadlock and Dissolution in Florida Closed Corporations: Litigating and Planning", University of Miami Law Review, vol. 13, issue 4, 1959, p. 395.
3.See F. Hodge O'Neal & Robert B. Thompson, O'NEAL'S OPPRESSION OF MINORITY SHAREHOLDERS, second edition, the United States of America: West, 1985, § 8 p. 17.
4.See "Deadlock in a Close Corporation: A Suggestion for Protecting a Dissident, Co-Equal Shareholder", Duke Law Journal, vol. 1972, no. 3, 1972, pp. 653-666.
5.参见[美]弗兰克·伊思特布鲁克著：《公司法的经济结构》，罗培新译，北京大学出版社2014年版，第234页。
6.See John L. Ward, KEEPING THE FAMILY BUSINESS HEALTHY: How to Plan for Continuing Growth, Profitability, and Family Leadership, the United States of America: Palgrave Macmillan, 1987, p. 15.
7. Guan, Xiaofeng, "Disputes about corporate expression absorption and their legal remedies", Frontiers of Law in China, vol. 1, issue 4, 2006, pp. 569-570.
8. Landeo, Claudia M. & Spier, Kathryn E., "Shotguns and Deadlocks", Yale Journal on Regulation, vol. 31, issue 1, 2014, p. 146.
9.《中华人民共和国公司法》第一百零三条规定：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
10.See George D. Hornstein, "A Remedy for Corporate Abuse--Judicial Power to Wind up a Corporation at the Suit of a Minority Stockholder", Columbia Law Review, vol. 40, no. 2, 1940, p. 220, 231.
11.See Richard C. Tinney, Dissension or Deadlock of Corporate Directors or Shareholders, second edition, Proof of Facts, 1975, § 4 p.387.
12.参见[英]保罗·戴维斯，沙拉·沃辛顿著：《现代公司法原理》（上册），罗培新等译，法律出版社2016年第九版，第17页。
13.See Landeo, Claudia M. & Spier, Kathryn E., "Irreconcilable differences: Judicial resolution of business deadlock", University of Chicago Law Review, vol. 81, issue 1, 2014, p. 205.